Gemeinnützige Firma kann mit "gUG" eingetragen werden

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass die Abkürzung "gUG (haftungsbeschränkt)" im Handelsregister eintragungsfähig ist. Die Abkürzung "gUG" steht dabei für "gemeinnützige Unternehmergesellschaft". Das Gericht sah keine Gefahr der Irreführung des Publikums durch den "g"-Zusatz.

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Kein Aktienerwerb bei einer Überführung vom Betriebs- in das Privatvermögen

Die Überführung von vor 2009 erworbenen Aktien vom Betriebs- in das Privatvermögen steht einem Erwerb nicht gleich. Ein späterer Veräußerungsgewinn führt deshalb nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen. Dies hat das Finanzgericht Münster mit Gerichtsbescheid vom 26.03.2020 entschieden. 

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Frist für Haupt- und Generalversammlungen von SE und SCE wird verlängert

Die Frist für Hauptversammlungen Europäischer Gesellschaften (SE) und Generalversammlungen Europäischer Genossenschaften (SCE) wird vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie verlängert. Der Rat der EU hat am 26.05.2020 einem entsprechenden Vorschlag der EU-Kommission zugestimmt. SE und SCE dürfen danach ihre Hauptversammlungen ausnahmsweise innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres abhalten anstatt innerhalb von sechs Monaten, wie gesetzlich vorgesehen.

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Bank kann für Umsatzsteuer aus Einzahlungen an insolvente Kunden-GmbH haften

Gehen auf einem Kontokorrentkonto des Steuerschuldners nach Überschreitung des vereinbarten Kreditrahmens Gutschriften aus Forderungen, die zuvor an die Bank abgetreten worden waren, ein, haftet die Bank nach § 13c UStG für die im Zahlungsbetrag enthaltene Umsatzsteuer. Dies hat das Finanzgericht Münster entschieden, aber die Revision gegen sein Urteil vom 23.04.2020 zugelassen. 

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OLG Brandenburg: Erbfolgenachweis gegenüber dem Handelsregister bei eigenhändigen Testamentsergänzungen

HGB §§ 12, 107, 161, 162; GBO § 35; BGB §§ 2232, 2247

1. Ein Erbschein zum Nachweis der Rechtsnachfolge ist erforderlich, wenn vorgelegte letztwillige Verfügungen der Auslegung bedürfen und dabei Zweifel an der Erbenstellung der zur Eintragung angemeldeten hinzutretenden Gesellschafter verbleiben.

2. Die nach Errichtung des Erbvertrages handschriftlich errichteten Testamente widersprechen der mit dem Erbvertrag verfügten Erbeinsetzung nicht. Die Erblasserin erkennt die Verbindlichkeit des Erbvertrages ausdrücklich an und will das Testament allein der „Erklärung und Klarstellung“ dienen lassen.

3. Es kann deshalb offenbleiben, ob sich die eigenhändigen Testamente zum Nachweis einer Erbenstellung im Registerverfahren eignen. Verbreitet ist die Ansicht, der Nachweis müsse jedenfalls den Anforderungen des § 35 Absatz 1 Satz 2 GBO genügen (vgl. Krafka, RegR, 11. Aufl. 2019, Rdnr. 128). Ein eigenhändiges Testament würde dem, auch nachdem es eröffnet ist, nicht gerecht. Aber es genügt, wenn öffentliche und eigenhändige Verfügungen nebeneinander bestehen und die Erbfolge auf der öffentlich errichteten Verfügung beruht oder von ihr wiederholt und von dem privatschriftlichen Testament nicht beeinträchtigt wird. (Leitsätze der Redaktion)

OLG Brandenburg, Beschluss vom 03.03.2020 - 7 W 57/19, BeckRS 2020, 4925

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BGH: Keine anfechtbare Darlehensrückzahlung an einen Nichtgesellschafter

InsO § 135 I Nr. 2

Gewährt ein außenstehender Dritter einem Gesellschafter der späteren Insolvenzschuldnerin und dessen Ehefrau ein Darlehen, welches der Gesellschafter zur Gewährung eines Darlehens an die Gesellschaft verwendet, ist die Rückzahlung des Darlehens an den Dritten durch die Gesellschaft dem Dritten gegenüber nicht als Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens anfechtbar (Leitsatz des Gerichts).

BGH, Urteil vom 27.02.2020 - IX ZR 337/18 (OLG Karlsruhe), BeckRS 2020, 4563

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Expertenkommission legt Gesetzentwurf zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vor

Die vom Bundesjustizministerium eingesetzte Expertenkommission hat ihren Entwurf für ein Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vorgelegt. Mit dem im Koalitionsvertrag verabredeten Reformvorhaben soll das teilweise aus dem 19. Jahrhundert stammende Recht der Personengesellschaften an die Bedürfnisse des modernen Wirtschaftslebens angepasst werden. Das jetzt vorgelegte Gesetzespaket sieht einschließlich aller Folgeanpassungen eine Änderung von 39 Gesetzen vor.

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FG Münster verneint Haftung für Duldungsverpflichtung

Ein GbR-Gesellschafter kann für eine Verpflichtung der GbR auf Leistung von Wertersatz aus einem Duldungsbescheid nicht in Haftung genommen werden. Dies hat das Finanzgericht Münster mit Urteil vom 20.11.2019 entschieden. Das Gericht hat die Revision wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassen. Diese wurde jedoch nicht eingelegt (Az.: 9 K 315/17 K).

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Bundesjustizamt schafft wegen Corona-Krise Erleichterungen für Unternehmen

Anlässlich der Corona-Krise hat das Bundesamt für Justiz (BfJ) mehrere entlastende Maßnahmen zugunsten derjenigen Unternehmen beschlossen, die ihre Jahresabschlüsse bisher nicht fristgerecht einreichen konnten. Dies geht aus einer Mitteilung vom 08.04.2020 hervor. Zwar bestehe die gesetzliche Offenlegungsfrist nach § 325 HGB weiterhin fort. Es würden aber derzeit keine neuen Androhungs- und Ordnungsgeldverfügungen gegen Unternehmen erlassen.

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BGH: Voraussetzungen des untreuespezifischen Unmittelbarkeitszusammenhangs zwischen Pflichtwidrigkeit und Nachteil

StGB § 266 I Alt. 2; AktG § 108 II 3

1. Die Anweisung des nicht wirksam bestellten Alleinvertretungsberechtigten, liquide Mittel einer Fondgesellschaft auf ein fremdes Konto zu überweisen, um der Fondgesellschaft und ihren Gesellschaftern die Verfügungsgewalt über ihr Geldvermögen unbefugt zu entziehen, verletzt seine durch das tatsächliche Herrschaftsverhältnis begründete Vermögensbetreuungspflicht.

2. Es besteht ein Unmittelbarkeitszusammenhang zwischen dieser pflichtwidrigen Handlung und der sich aus der Eintrittswahrscheinlichkeit der Auszahlung ergebenden bzw. später endgültig realisierten Vermögensminderung, sofern im Tatzeitpunkt aufgrund der Rahmenumstände sicher zu erwarten ist, dass der Schadensfall auch tatsächlich eintreten wird. (Ls. d. Verf.)

BGH, Urteil vom 04.03.2020 - 5 StR 395/19, BeckRS 2020, 3554

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BSG: Beitragsforderungen verjähren nur, wenn eine Einrede erhoben wird

BGB § 214 I; SGB IV §§ 7 I, 25; SGB I § 45 II; SGB X § 113 II; SGB XI § 111 II; GG Art. 20 III

1. Im Hinblick auf die Versicherungspflicht der Geschäftsführer von Familiengesellschaften besteht kein Vertrauensschutz in die sogenannte "Kopf-und-Seele"-Rechtsprechung.

a) Eine verfassungsrechtlich relevante „Abkehr“ von früheren Rechtsprechungsmaßstäben zur Versicherungspflicht von GmbH-Geschäftsführern in Familiengesellschaften gibt es nicht.

b) Vertrauensschutz ergibt sich weder aus einer vermeintlich geänderten Verwaltungspraxis der Deutschen Rentenversicherung noch aus beanstandungsfreien vorhergehenden Betriebsprüfungen.

2. Beitragsforderungen verjähren nur, wenn der Beitragsschuldner die Einrede der Verjährung erhebt. Dass die Verjährungsregelungen des BGB nur sinngemäß im Sozialrecht anzuwenden sind, ändert hieran nichts. Offen bleibt, ob die Einrede auch in der Revisionsinstanz geltend gemacht werden kann. (Leitsätze des Verfassers)

BSG, Urteil vom 19.09.2019 - B 12 KR 21/19 R, BeckRS 2019, 34434

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Bundesrat billigt Corona-Krisenpaket

Der Bundesrat hat am 27.03.2020 grünes Licht für das Corona-Krisenpaket gegeben. Das Paket umfasst umfangreiche Hilfen unter anderem für Unternehmen und Arbeitnehmer sowie das Gesundheitswesen. Dafür kann der Bund neue Schulden in Höhe von 156 Milliarden Euro aufnehmen. Den entsprechenden Nachtragshaushalt billigte der Bundesrat ebenfalls.

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Bundesregierung beschließt Maßnahmen zur Milderung der wirtschaftlichen Folgen der Corona-Krise

Das Bundeskabinett hat am 23.03.2020 einen Gesetzentwurf als Formulierungshilfe für die Koalitionsfraktionen beschlossen, mit dem die Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht abgemildert werden sollen. Der von der Bundesministerin der Justiz und für Verbraucherschutz Christine Lambrecht (SPD) vorgelegte Entwurf enthält eine Vielzahl von Erleichterungen für jene, die infolge der Pandemie aktuell nicht ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen können: Unter anderem sollen Mieter von Wohn- und Gewerbeimmobilien vor Kündigungen geschützt sein und die Handlungsfähigkeit von Unternehmen und Vereinen erhalten bleiben. Für Verbraucher und Kleinstunternehmen soll es bei bestimmten fortlaufenden Verpflichtungen Zahlungs- und Leistungsaufschübe geben.

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FG Münster: Tante kann nahestehende Person sein

Gewährt eine UG der Tante ihrer Alleingesellschafterin ein nicht fremdübliches Beraterhonorar, kann dies zu verdeckten Gewinnausschüttungen führen. Denn auch eine Tante könne unter Hinzutreten besonderer Umstände eine nahestehende Person sein, hebt das Finanzgericht Münster hervor (Urteil vom 16.01.2020, Az.: 10 K 3930/18 K,G,F, BeckRS 2020, 2528).

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OLG Stuttgart bestätigt Ansprüche einer Influencerin als ehemalige Geschäftsführerin einer GmbH für Online-Modevertrieb

Das Oberlandesgericht Stuttgart hat mit Urteil vom 12.03.2020 ein Urteil des Landgerichts Stuttgart bestätigt, das eine GmbH für Online-Modevertrieb gegenüber einer Influencerin nach ihrem Ausscheiden als GmbH-Geschäftsführerin zur Auskunft über die verkauften Kleidungsstücke verpflichtet. Festgestellt wurde zudem, dass der Influencerin trotz Fehlen einer ausdrücklichen Regelung über ihr Ausscheiden hinaus vorerst weiter eine Umsatzbeteiligung zusteht (Az.: 14 U 155/19).

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BGH: Ansprüche gem. § 64 1 GmbHG und § 31 I GmbHG stehen nur der Gesellschaft selbst zu

BGB § 823 II; GmbHG §§ 64 1, 31 I, 73 I

1. § 64 1 GmbHG ist kein Schutzgesetz i.S.d. § 823 II BGB.

2. Der Gläubiger einer GmbH kann den Erstattungsanspruch der Gesellschaft nicht selbst unmittelbar gegen einen Gesellschafter verfolgen, auch nicht bei einem Verstoß gegen § 73 I GmbHG. (Leitsätze des Gerichts)

BGH, Urteil vom 19.11.2019 - II ZR 233/18 (OLG Frankfurt a.M.), BeckRS 2019, 36402

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DAV kritisiert Referentenentwurf zum Verbandssanktionenrecht

Drastische Erhöhung der Geldsanktionen, Option einer Verbandsauflösung, arbeits- und datenschutzrechtliche Problematiken – der Referentenentwurf zum Verbandssanktionenrecht bietet nach Ansicht des Deutschen Anwaltvereins (DAV) viel Anlass zu Kritik. Vehement abzulehnen seien die geplanten Einschränkungen des anwaltlichen Berufsgeheimnisses, die durch die Hintertür der "internen Untersuchungen" eingeschleust würden, heißt es in einer Mitteilung vom 30.01.2020.

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BGH: Die Rückführung eines Gesellschafterdarlehens unterliegt grundsätzlich der Insolvenzanfechtung

InsO § 135 I Nr. 2

Hat die Gesellschaft ein Darlehen ihrem Gesellschafter teilweise erstattet, wird die damit verbundene Gläubigerbenachteiligung durch eine nachfolgende Zahlung des Gesellschafters an die Gesellschaft nicht beseitigt, wenn der Gesellschaft in diesem Umfang eine weitere Darlehensforderung gegen den Gesellschafter zusteht (Leitsatz des Gerichts).

BGH, Urteil vom 21.11.2019 - IX ZR 223/18 (OLG München), BeckRS 2019, 32784

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BGH: Haftung des Geschäftsführers einer GmbH für die nach Insolvenzreife veranlassten Zahlungen

GmbHG § 64

Der Geschäftsführer einer GmbH ist kraft seiner Organstellung für nach Insolvenzreife geleistete Zahlungen erstattungspflichtig, ohne dass er sich auf eine Haftungsbeschränkung nach den Grundsätzen des innerbetrieblichen Schadensausgleichs berufen kann. (Leitsatz des Verfassers)

BGH, Beschluss vom 24.09.2019 - II ZR 248/17 (OLG München), BeckRS 2019, 31312

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Bundestag beschließt Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechte-Richtlinie

Der Deutsche Bundestag hat am 14.11.2019 in zweiter und dritter Lesung das Gesetz zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie der EU verabschiedet. Es handele sich um ein umfangreiches Gesetz mit vielfältigen Neuerungen im deutschen Aktiengesetz von erheblicher praktischer und wirtschaftlicher Bedeutung, teilte das Bundesjustizministerium mit. Diese betreffen etwa eine verbesserte Information der Aktionäre, die effektivere Ausübung von Aktionärsrechten sowie eine umfassendere Identifikation von Aktionären, insbesondere im grenzüberschreitenden Kontext. Neue Offenlegungspflichten für Stimmrechtsberater und institutionelle Investoren wie Versicherungen und Rentenkassen sollen für mehr Transparenz sorgen. Auch die Vorstandsvergütung wird neu geregelt.

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