FG Münster Urt. v. 15.4.2025 – 3 K 483/24 F (Revision zugelassen)

Werden im Rahmen eines Erbfalls begünstigte Einzelunternehmen bzw. Gesellschaftsanteile erworben, ist für die Gewährung der Erbschaftsteuerbefreiung nach § 13a ErbStG die Lohnsummenregelung zu beachten. Hiernach sind über einen Zeitraum von fünf bzw. sieben Jahren Lohnzahlungen oberhalb einer definierten Bandbreite zu leisten. Dies soll gewährleisten, dass die Erbschaftsteuerbefreiung an die Weiterführung des Betriebs gekoppelt ist. Umstritten ist, ob bei der Ermittlung der Lohnsumme auch Lohnzahlungen an die Gesellschafter einer Personengesellschaft zu berücksichtigen sind.

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Problemstellung

Durch einen Erbfall ging der Kommanditanteil an einer KG auf zwei Personen über. Eine der Personen arbeitete bereits als angestellter Geschäftsführer bei der Gesellschaft; die andere Person schloss kurz nach dem Erbfall einen Geschäftsführervertrag ab. Die Angemessenheit der Vergütung ist unumstritten.

Bei der für Erbschaftsteuerzwecke zu ermittelnden maßgebenden jährlichen Lohnsumme erfasste die Gesellschaft die Bezüge der Gesellschafter-Geschäftsführer als Teil der Lohnsumme.

Das zuständige Finanzamt kürzte die Lohnsumme um die Bezüge der Gesellschafter-Geschäftsführer, da bei einer Personengesellschaft diese nach ErbStH H E 13a.4 „Gesellschafter-Geschäftsführer einer Personengesellschaft“ nicht in die Lohnsumme einzubeziehen sind.

Lösung

Das Finanzgericht (FG) Münster widerspricht der Auffassung des Finanzamts und damit auch den Ausführungen der Finanzverwaltung in den Erbschaftsteuer-Hinweisen (ErbStH). Aus Sicht des FG umfasst der zugrunde liegende Gesetzestext alle Vergütungsarten – Löhne und Gehälter sowie andere Bezüge und Vorteile. Handelsrechtlich unterfallen die Gesamtbezüge geschäftsführender Organe für ihre Organtätigkeit dem Personalaufwand. Weder aus den Gesetzesmaterialien noch aus der Entstehungsgeschichte des Gesetzes ist der Wille des Gesetzgebers erkennbar, den Lohn- und Gehaltsbegriff an die ertragsteuerliche Qualifikation als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit zu koppeln. Auch der Begriff der „Beschäftigung“ ist nicht dem Ertragsteuerrecht, sondern überwiegend dem Sozialversicherungsrecht zugeordnet. Somit gibt es weder im Gesetz noch in der Gesetzesbegründung einen Anhaltspunkt, welcher den Ausschluss von Gehaltszahlungen an Gesellschafter-Geschäftsführer von der Lohnsummenberechnung rechtfertigen würde.

Im Ausgangsfall waren die Angestelltenverhältnisse der Gesellschafter-Geschäftsführer in allen Zweigen der gesetzlichen Sozialversicherung sozialversicherungspflichtig. Es lag also eine Beschäftigung vor, für welche ein Lohn gezahlt wurde. Wie dargelegt, vermag das FG Münster keine Gründe zu erkennen, warum dieser Lohn nicht in die Berechnung der Lohnsumme mit einbezogen werden sollte.

Einem etwaigen Missbrauch durch unangemessen hohe Bezüge eines Personengesellschafters kann auch abseits der ertragsteuerlichen Angemessenheitskontrolle durch Überprüfung der Fremdüblichkeit der Vergütung begegnet werden.

Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Risk Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)

BC 7/2025

BC20250710