Jahresabschlüsse mit dem Stichtag zum 31.12.2019 sind grundsätzlich innerhalb eines Jahres offenzulegen und damit bis zum 31.12.2020. Wenn keine Offenlegung innerhalb dieser Frist vorgenommen wird und auf Rückfragen des Bundesanzeigers nicht zeitnah reagiert oder die Offenlegung gesetzeskonform nachgeholt wird, setzt das Bundesamt für Justiz (BfJ) so lange Ordnungsgelder fest, bis eine Offenlegung erfolgt. Eine coronabedingte Verlängerung der Offenlegungsfrist ist vom Gesetzgeber nicht vorgesehen, weshalb viele Unternehmen in der derzeitigen Krisensituation Gefahr laufen, Gegenstand eines Ordnungsgeldverfahrens zu werden.

Um dem entgegenzuwirken, verkündete das BfJ nun, dass es in Abstimmung mit dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) vor dem 1.3.2021 für verspätet offengelegte Jahresabschlüsse mit dem Stichtag zum 31.12.2019 kein Ordnungsgeldverfahren einleiten wird. Damit sollen angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie die Belange der Beteiligten angemessen berücksichtigt werden.

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Gemäß § 325 Abs. 1a HGB gilt eine allgemeine Offenlegungsfrist von 12 Monaten nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres, für das der Jahresabschluss offenzulegen ist. Nach Fristende leitet das BfJ (gemäß § 335 HGB) von Amts wegen ein Ordnungsgeldverfahren ein. Das Ordnungsgeld wird grundsätzlich so lange wiederholt festgesetzt, bis die fragliche Offenlegung erfolgt. Für Jahresabschlüsse mit Stichtagen zum 31.12.2019 läuft damit zum 31.12.2020 die gesetzliche Frist zur Offenlegung aus. Diese Offenlegungsfrist gilt auch dann, wenn sich coronabedingt Verspätungen bei der Offenlegung – unter Umständen als Ergebnis einer verzögerten Jahresabschlussaufstellung, einer verspäteten Jahresabschlussprüfung oder einer bisher nicht möglichen Feststellung des Jahresabschlusses – ergeben. Eine Verlängerung der Offenlegungsfrist ist gesetzlich nicht vorgesehen.

Aufgrund der anhaltenden Auswirkungen der Corona-Pandemie sind Schwierigkeiten bei der Aufstellung der Jahresabschlüsse, deren Prüfung oder Feststellung und sich daraus ergebende Offenlegungsversäumnisse aber gerade auch für kleine und mittelständische Unternehmen nicht unplausibel. Aus diesem Grund wendete sich u.a. auch das IDW an das BMJV und regte befristete Offenlegungserleichterungen für Jahresabschlüsse mit dem Stichtag zum 31.12.2019 an. Auch der deutsche Steuerberaterverband wies auf solche Schwierigkeiten hin und warb bei der Politik um verfahrensrechtliche Erleichterungen.

Als Reaktion veröffentlichte das BfJ nun eine Stellungnahme, wonach es in Abstimmung mit dem BMJV kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 HGB vor dem 1.3.2021 gegen Unternehmen einleitet, deren Offenlegungsfrist zum 31.12.2020 endet. Damit bleibt die Offenlegungsfrist zwar formaltechnisch bestehen, dennoch können sich Unternehmen mit der Offenlegung von Jahresabschlüssen mit Stichtagen zum 31.12.2019 nun bis zum 28.2.2021 Zeit lassen, ohne Sanktionen befürchten zu müssen. Dies befreit möglicherweise auch solche Kapazitäten, die für die Beantragung von Corona-Hilfen benötigt werden. Damit sollen angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie die Belange aller Beteiligten sowie der Wirtschaft angemessen berücksichtigt werden.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

BC 1/2021

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