BGH Urt. v. 14.7.2026 – II ZR 202/25
Lange Zeit wurden englische Limited-Gesellschaften als günstige und unbürokratische Alternative zu einer GmbH angepriesen. Verlockend war, dass das Haftungskapital lediglich ein britisches Pfund betragen konnte. Durch den Brexit hat sich die Haftungslage jedoch grundlegend verändert, wie der BGH nun in einem aktuellen Urteil bestätigt hat.
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Problemstellung
Der Kläger hatte vor dem Brexit eine Limited in England gegründet. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft lag in Deutschland. Im Rahmen eines Gläubigerstreits kam es nach dem Brexit zu der Frage der Haftung.
Die erstinstanzlichen Gerichte kamen dabei zu dem Schluss, dass mit Ablauf der Brexit-Übergangsfrist zum 1.2.2020 die Rechtsfähigkeit der Kapitalgesellschaft untergegangen ist. Dadurch ist die Gesellschaft seit diesem Zeitpunkt als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln mit der Folge, dass der Alleingesellschafter der Limited nunmehr mit seinem Privatvermögen haftet.
Der Gesellschafter führte in seiner Klage u.a. an, dass laut der BFH-Rechtsprechung eine englische Limited weiterhin körperschaftsteuerpflichtig sei. Somit müsse es sich bei der Limited auch weiterhin um eine Kapitalgesellschaft handeln.
Lösung
Der BGH folgt in seinem Urteil den vorinstanzlichen Gerichten. Es gilt die sog. Sitztheorie, nach welcher das Recht des Staates anzuwenden ist, das am Sitz der Gesellschaft gilt. Im vorliegenden Fall ist somit das deutsche Recht anwendbar. Grundsätzlich ist eine nach deutschem Recht nicht rechtsfähige, im Ausland gegründete (Kapital-)Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Deutschland als rechtsfähige Personengesellschaft zu behandeln. Verfügt die Gesellschaft lediglich über einen Alleingesellschafter, so ist mangels einer gesellschafterlichen Verbundenheit mehrerer Personen von einem einzelkaufmännischen Unternehmen in individueller Trägerschaft auszugehen. Für diesen Einzelkaufmann besteht somit die volle und unbeschränkte persönliche Haftung für Schulden der Gesellschaft.
Zu beachten ist auch die Unterscheidung zwischen Zivil- und Steuerrecht. Die zivilrechtliche Rechtsfähigkeit der Limited ist mit Ablauf der Brexit-Übergangsfrist erloschen. Dies berührt aber nicht die körperschaftsteuerrechtliche Behandlung, welche sich bei ausländischen Gesellschaften nach dem sog. Typenvergleich richtet.
Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Risk Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)
BC 9/2026
BC20260920