Fortbestehender Handlungsbedarf trotz reduzierter KMU-Pflichten

Auch in der mittlerweile 15. Sitzung des BVBC-Arbeitskreises Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSR) lag am 5.6.2025 in Köln der Fokus auf den Anforderungen, die sich für den Mittelstand ergeben. Trotz der massiven Einschränkungen der regulatorisch vorgegebenen Berichtspflichten wird das Thema „Nachhaltigkeitsberichterstattung“ weiter auf der Tagesordnung bleiben, weil insbesondere für Banken als Kapitalgeber nach wie vor Verpflichtungen bestehen, den Nachhaltigkeitsstatus des anfragenden Unternehmens bei der Mittelvergabe zu berücksichtigen. Ferner ist auf die Wechselbeziehungen mit anderen Gesetzesänderungen zu achten (EmpCo-Richtlinie).

Praxis-Info!

Problemstellung

Zur Eröffnung der Fachverbandssitzung wurde nach der Begrüßung durch den Fachverbandsvorsitzenden, Univ.-Prof. Dr. Stefan Müller, über den Stand der Regulierung diskutiert. Das CSRD-Umsetzungsgesetz lässt weiter auf sich warten (ist vor der Sommerpause nicht mehr realistisch), obwohl eine Reihe von EU-Mitgliedstaaten die Umsetzung bekanntlich schon vollzogen hat (so kürzlich auch Österreich). In Deutschland besteht insoweit Nachholbedarf. Anforderungen an die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung (NBR) sollen offenbar weiter zurückgeschraubt werden, wie an der Rückführung des VSME auf den VS („Voluntary Standard“) abgelesen werden kann (vgl. Müller/Warnke/Baus, BC 2026, 274 ff., Heft 6). Zugleich werden seitens einzelner Stakeholder (Interessengruppen, wie z.B. Kapitalgeber, Kunden, Lieferanten, Beschäftigte) Stimmen laut, die eher auf zusätzliche Informationen hinauslaufen – ein unauflösbarer Widerspruch?

Lösung

1. Regulierung der Kreditvergabe als Treiber der Nachhaltigkeitsberichterstattung

„Nicht ob Nachhaltigkeitsberichterstattung, sondern wie …“ Das war am 5.6.2026 der Ausgangspunkt einer Stellungnahme zum bankenseitigen Informationsbedarf von Dr. Sean Needham. ESG-Daten sind nach Studienergebnissen im Kreditprozess bereits Realität (ESG steht für Environmental, Social and Governance, also Umwelt, Soziales und Unternehmensführung). 62% der Kreditinstitute berücksichtigen demnach ESG-Risiken bereits in Kreditentscheidungen. 73% greifen auf öffentlich verfügbare Informationen des Kreditnehmers zurück. 67% fragen ESG-Angaben zusätzlich unmittelbar beim Unternehmen ab.

Nach den in Basel IV für Banken festgeschriebenen Anforderungen ergeben sich daraus zwar keine unmittelbaren ESG-Offenlegungspflichten für Unternehmen. Verlangt wird von Banken aber eine vertiefte Risikoanalyse. In Leitlinien der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und der 7. MaRisk-Novelle (Mindestanforderungen an das Risikomanagement – MaRisk) werden folgende Aspekte thematisiert:

• ESG-Risiken als Risikotreiber in allen Risikokategorien (AT 2.2 / BTO 1.2)

• Einbezug in die Beurteilung des Ausfallrisikos „in angemessener Weise“

• Integration in das Rating oder Durchführung eines separaten ESG-Scoringverfahrens (BTO 1.2, Rz. 6).

In der Summe müssen, so betonte Needham, Kreditnehmer umfassende Informationen – insbesondere zu Umwelt- und Klimarisiken – offenlegen. Andernfalls könne das Kreditinstitut die Risikoanalyse nicht durchführen; eine vorgabengemäße Kreditvergabe sei dann nicht möglich.

In der Kreditvergabepraxis kann der VSME deshalb seiner Ansicht nach nur die Basisarchitektur sein, nicht die Komplettlösung. So wurden in der EZB-Stellungnahme (Februar 2026) Vorbehalte gegen den VSME angemeldet:

• Skalierungsproblem: Konzipiert für nicht börsennotierte Unternehmen < 250 Beschäftigte – nun potenziell für > 40.000 Unternehmen, teils groß und komplex.

• Begrenzte Vergleichbarkeit: Vorrang der Anwendbarkeit statt Wesentlichkeit erschwert Harmonisierung und Risikodifferenzierung zwischen Unternehmen.

• Dünne Klimadaten: Nur rund 15 klimabezogene Datenpunkte werden abgefragt, davon lediglich zwei verpflichtend (Scope 1/2 und Energieverbrauch).

• Scope 3 nur optional: Im Comprehensive-Modul des VSME nur als optionale Angabe vorgesehen – für die Berichterstattung von Finanzunternehmen damit unzureichend.

Deshalb ist damit zu rechnen, dass separate Nachweise nötig sind, z.B. hinsichtlich der Einhaltung von Umweltauflagen und Covenants (Kreditvereinbarungsklauseln wie z.B. die Einhaltung bestimmter Bilanz- oder GuV-Relationen: Zinsdeckungsgrad (EBITDA/Zinsaufwand)), in Bezug auf finanzielle Sensitivitätsanalysen sowie zur Energieeffizienz von Gebäudesicherheiten.

Die strategische Frage lautet für den Referenten nicht, ob ein freiwilliger Bericht „geschuldet“ ist – sondern ob ESG-Daten wiederkehrend, konsistent (widerspruchsfrei) und bankfähig vorliegen. So könnte es notwendig sein, ein kreditbezogenes ESG-Datenpaket zu liefern, in dem Sicherheitenunterlagen (Energieausweise, Sanierungsfahrpläne, Altlasten) und Sensitivitätsdaten (Energiekostenquote, CO₂-Exposition) ergänzt werden.

Zu empfehlen ist, den Bankendialog proaktiv zu steuern, also den Datendialog mit den Kreditinstituten aktiv zu gestalten, statt nur auf Anfragen zu reagieren. So lässt sich das ESG-Risiko-Scoring positiv beeinflussen und eine sachgerechte Bewertung erreichen (z.B. Governance-Strukturen aktiv kommunizieren).

Ergänzend ist wichtig, Verlässlichkeit zu signalisieren: So kann z.B. für größere Mittelständler eine freiwillige Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) sinnvoll sein, um die Glaubwürdigkeit der ESG-Daten gegenüber Kapitalgebern zu stärken.

2. Bedeutung der EmpCo-Richtlinie für die Nachhaltigkeitsregulierung

Am 27.9.2026 tritt ins UWG umgesetzte „EmpCo-Richtlinie” (EU-Richtlinie zur Stärkung der Verbraucher für den ökologischen Wandel) in Kraft (Gesetz v. 12.2.2026, BGBl. I 2026, Nr. 43, vgl. Müller/Thomas/Lenz, BC 2026, 189 ff., Heft 4). Damit wird das Wettbewerbsrecht auf Basis europäischer Vorgaben verschärft, um Greenwashing einzudämmen und Verbraucher durch strengere Regeln für Umweltwerbung besser zu schützen. Auch wenn dies konkret nur auf den direkten Kontakt mit Verbrauchern zielt, könnten insbesondere allgemeine freiwillige Veröffentlichungen von Unternehmen, wie etwa freiwillige Nachhaltigkeitsberichte, über diesen Umweg prüfungspflichtig werden, so der Hinweis des Referenten Univ.-Prof. Dr. Stefan Müller. Andererseits könnten freiwillige Berichte der Ort sein, um die nötige (geprüfte) Berichterstattung zu bündeln.

Es soll erreicht werden, dass unlautere Geschäftspraktiken untersagt werden, die Verbraucher irreführen, beispielsweise

• Praktiken in Verbindung mit der frühzeitigen Veralterung und Abnutzung von Waren,

• irreführende Umweltaussagen,

• irreführende Informationen über die sozialen Merkmale von Produkten oder

• nicht transparente und nicht glaubwürdige Nachhaltigkeitssiegel.

Ausgeklammert von diesen Anforderungen werden Aussagen, die anderen Zwecken dienen, z.B. solche im Rahmen gesetzlich vorgeschriebener Berichte. Damit bleiben (Konzern-)Jahresabschluss und (Konzern-)Lagebericht inkl. Nachhaltigkeitsbericht gem. der CSRD/ESRS sowie ggf. weitere verpflichtende Berichte von Unternehmen außen vor, da diese oftmals anderen Prüfungspflichten unterliegen.