IDW reagiert mit dem neuen Standard IDW ES 17 auf ergangene Rechtsprechung des BGH

Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW veröffentlichte am 14.5.2025 den „Entwurf eines IDW Standards zur Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen“. Hierdurch reagiert das IDW auf die ergangene Rechtsprechung des BGH, nach welcher der Börsenkurs unter bestimmten Voraussetzungen den „wahren“ Wert einer Aktie widerspiegeln kann. Falls die Voraussetzungen erfüllt sind, kann der Börsenkurs als alleinige Grundlage für eine angemessene Kompensation dienen.

Praxis-Info!

Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW hat am 14.5.2025 den Entwurf eines IDW Standards: Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen (IDW ES 17) verabschiedet. Der FAUB reagiert hiermit auf die ergangene Rechtsprechung des BGH, welche die Heranziehung des Börsenkurses zur Kompensation von Minderheitsaktionären bei bestimmten aktienrechtlichen Maßnahmen erlaubt. Ein Börsenkurs im Sinne des neuen IDW Standards IDW ES 17 ist ein gemäß § 24 BörsG festgestellter Börsenpreis. Hierbei handelt es sich um Preise für gehandelte Anteile an einem Unternehmen, die während der Börsenzeit an einer Börse festgestellt werden.

Ein wesentlicher Teil der Rechtsprechung des BGH zur Zulässigkeit der Bewertung von Unternehmen und Ansprüchen allein auf Basis eines Börsenkurses waren die Anforderungen an die Qualität der herangezogenen Börsenkurse. Im neuen Standard IDW ES 17 werden die in der Rechtsprechung diskutierten Kriterien des Börsenkurses zusammengefasst und definiert. Dadurch soll sichergestellt werden, dass der Börsenkurs eines Unternehmens im konkreten Einzelfall den „wahren“ Wert der Unternehmensanteile widerspiegelt.

Der neue IDW Standard ES 17 legt dar, unter welchen Voraussetzungen aus beobachtbaren Börsenkursen auf eine angemessene Kompensation geschlossen werden kann und welche Beurteilungshandlungen der Wirtschaftsprüfer zur Beurteilung des Börsenkurses im Hinblick auf den „wahren“ Wert vorzunehmen hat. Nach ständiger BGH-Rechtsprechung soll das Kriterium „angemessen“ im Fall aktien- oder umwandlungsrechtlicher Anlässe sicherstellen, dass ausscheidende Minderheits- oder außenstehende Aktionäre den vollen wirtschaftlichen Wert ihrer Beteiligung am Unternehmen ersetzt bekommen.

Ein(e) angemessene(r) Abfindung oder Ausgleich bedeutet: Der betroffene Aktionär wird mit einer Situation gleichgestellt, als hätte die gesellschaftsrechtliche Maßnahme, durch die es zur Enteignung bzw. Kompensationsnotwendigkeit kommt, nicht stattgefunden.

Der maßgebende Börsenkurs berechnet sich regelmäßig aus dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor Ende des Tages vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme durch die Hauptversammlung. Die Kriterien zur Beurteilung der Angemessenheit des Börsenkurses in diesem Dreimonatszeitraum umfassen u.a.

• den Einbezug von Anteilseignerstruktur (mit einem etwaigen beherrschenden Einfluss) und anderweitige Kursbeeinflussung,

• Liquidität des Marktes,

• Marktcoverage zu dem zu bewertenden Unternehmen,

• den Umfang der Berichterstattung durch das Unternehmen selbst,

• die Entwicklung des Unternehmens zwischen dem Börsenkursstichtag und dem Bewertungsstichtag sowie

• mögliche Informationsasymmetrien, die zu einer Kursbeeinflussung geführt haben können. Dies setzt beispielsweise eine Vielzahl an (potenziellen) Käufern und Verkäufern auf dem relevanten Markt voraus.

Eine klare Abgrenzung der herangezogenen Kriterien ist nicht immer möglich, aber auch nicht notwendig, da sich die Angemessenheit eines Börsenkurses aus einer Gesamtbeurteilung der vom Wirtschaftsprüfer durchgeführten Analysen und Beurteilungen ergibt.

Ist ein Beurteilungskriterium oder sind mehrere Beurteilungskriterien nicht erfüllt oder nur teilweise erfüllt, darf der Börsenkurs nicht als alleiniger Maßstab für den „wahren“ Wert herangezogen werden. In diesem Fall ist maßgeblich auf den objektivierten Unternehmenswert (Zukunftserfolgswert) nach IDW S 1 i.d.F. 2008 abzustellen.

IDW ES 17 differenziert auch zwischen der Ausprägung des Börsenkurses als Wertuntergrenze und dem Börsenkurs als Maßstab für den „wahren“ Wert des Unternehmens(anteils).

Der Wirtschaftsprüfer hat die Grundlagen einer Beurteilung der Angemessenheit des Börsenkurses in seinen Arbeitspapieren zu dokumentieren. Weiterhin hat der Wirtschaftsprüfer über die Beurteilung der Angemessenheit börsenkursbasierter Kompensationen im Rahmen aktien- oder umwandlungsrechtlicher Angemessenheitsprüfungen Bericht zu erstatten. In diesem Fall ist insbesondere auf die Kompensation des „wahren“ Werts der betrachteten Aktie nach den im neuen IDW ES 17 Standard dargestellten Grundsätzen einzugehen.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

StB Sebastian Schöffel, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München

BC 7/2025 

BC20250713