Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn

BFH Urt. v. 14.12.2023 – VI R 1/21

Mitarbeiterbeteiligungen werden häufig eingesetzt, um Führungskräfte langfristig am Unternehmenserfolg teilhaben zu lassen. Doch wie verhält es sich, wenn das Unternehmen die Anteile zurückkauft? Aus Sicht des Finanzamts stellt der hierbei erzielte Gewinn steuerpflichtigen Arbeitslohn dar. Die obersten Finanzrichter sehen es etwas differenzierter.

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Problemstellung

Im Rahmen der Übernahme einer Gesellschaft (GmbH) durch eine Investorengruppe (Kapitalgesellschaft) wurde ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft die Teilnahme an einem Managementbeteiligungsprogramm (einer neu gegründeten GmbH & Co. KG) angeboten. Der Kläger machte von diesem Angebot Gebrauch und erwarb eine Kommanditbeteiligung. Zu einem späteren Zeitpunkt kaufte die Gesellschaft im Rahmen weiterer Umstrukturierungen dem Kläger die Anteile durch wertgleichen Tausch mit Aktien einer anderen Gesellschaft des Unternehmensverbunds wieder ab.

Aus Sicht des Finanzamts stellte der Erlös aus der Veräußerung der Kommanditbeteiligung steuerpflichtigen Arbeitslohn dar.

Lösung

Wie schon das erstinstanzliche Finanzgericht widerspricht auch der BFH der Auffassung des Finanzamts. Dabei sind für den BFH zwei Punkte von zentraler Bedeutung:

• Fehlender geldwerter Vorteil: Wie vom Finanzgericht bindend festgestellt, erfolgte der Rückkauf der Kommanditbeteiligung zum Marktwert. Liegt eine marktübliche Veräußerung vor, so kommt es nicht zu einem lohnsteuerbaren Vorteil, selbst wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung von seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat. Ein lohnsteuerlicher geldwerter Vorteil kann nur entstehen, wenn durch den Rückkauf ein marktunüblicher Überpreis erzielt wird.

• Sonderrechtsverhältnis: Die Kommanditbeteiligung stellt ein selbstständiges, neben dem Arbeitsverhältnis bestehendes Sonderrechtsverhältnis dar. Nach dem Erwerb eintretende Wertänderungen und daraus resultierende Gewinne oder Verluste sind nicht mehr durch das Arbeitsverhältnis, sondern durch das Marktgeschehen veranlasst. Insofern kann hieraus kein Arbeitslohn entstehen.

Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Business Audit Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)

BC 3/2024

BC20240319