Haftung der Vorstände und Geschäftsführer für Bußgelder ihres Unternehmens?

Rechtsprechung verschärft sich: Unterlassener Bilanzeid

Zu den aktuell umstrittensten Fragen der Organhaftung gehört die Frage, inwieweit Vorstände und Geschäftsführer (sog. Geschäftsleiter) für Bußgelder gemäß Ordnungswidrigkeitengesetz haften, die gegen das Unternehmen verhängt wurden (sog. Bußgeldregress). Dies wurde kürzlich vom Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt/M. für den Fall kapitalmarktrechtlicher Geldbußen (unterlassener Bilanz- und Lageberichtseid) bejaht. Zuvor war in einem kartellrechtlichen Fall dem EuGH die Frage vorgelegt worden, ob europarechtliche Regelungen einer Regresshaftung für Verbandsgeldbußen entgegenstehen.

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Problemstellung

Nach § 93 AktG und § 43 GmbHG haben Geschäftsführer und Vorstände die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden und sind der Gesellschaft zum Schadensersatz verpflichtet, wenn sie ihre Pflichten verletzen. Dies umfasst insbesondere die Sicherstellung rechtmäßigen Unternehmenshandelns („Legalitätspflicht“), die auch die Einhaltung kartellrechtlicher Vorgaben betrifft. Hierzu hatte der BGH mit Beschluss vom 11.2.2025 (Az.: KZR 74/23) dem EuGH die Frage vorgelegt, ob europarechtliche Regelungen einem Bußgeldregress entgegenstehen. Einige Monate später entschied das OLG Frankfurt/M. mit Urteil vom 21.10.2025 (Az.: 31 U 3/25), dass ein Vorstandsmitglied, das einen Bilanz- und Lageberichtseid nicht abgibt, die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nicht einhält.

Worauf sich sog. Geschäftsleiter (als Sammelbegriff für Vorstände und Geschäftsführer) einstellen müssen, wurde kürzlich in einem Beitrag der PKF-Nachrichten von Dr. Marie Kinnius (PKF WMS Osnabrück) aufgearbeitet, an dem sich die nachfolgenden Ausführungen orientieren.

Lösung

1. OLG-Entscheidung zur Regresshaftung

Das OLG Frankfurt/M. befasste sich in dem genannten Urteil mit einem Vorstandsmitglied, das einen Bilanz- und Lageberichtseid nicht abgegeben hatte, und sah dadurch die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters als verletzt an. Werde infolge dieser Nichtabgabe ein Bußgeld gegen das Unternehmen verhängt, könne dieses bei seinen Vorstandsmitgliedern Regress nehmen. Das Gericht stellt hierbei maßgeblich darauf ab, dass die gegen die Gesellschaft verhängte Verbandsgeldbuße einen ersatzfähigen Vermögensschaden darstellt. Entscheidend sei insbesondere die Trennung zwischen dem ordnungswidrigkeitenrechtlichen Sanktionssystem und dem zivilrechtlichen Schadensersatzrecht. Die Revision ist beim BGH anhängig.

2. EuGH-Vorlage des BGH

In seiner vorangegangenen EuGH-Vorlage vom 11.2.2025 hatte der BGH gewichtige Argumente für und gegen einen solchen Regress dargestellt und die Entscheidung ausdrücklich offengelassen. Zugrunde lag in dem Fall die Frage, ob ein Unternehmen seinen Geschäftsführer wegen einer Beteiligung an einem Preiskartell auf Ersatz des durch eine gegen die Gesellschaft verhängte Verbandsgeldbuße entstandenen Schadens in Anspruch nehmen kann. Im Kern stellte der BGH darauf ab, ob der präventiv-repressive Zweck der Verbandsgeldbuße unterlaufen würde, wenn die Gesellschaft den mit der Sanktion verbundenen Vermögensnachteil intern auf das Organ verlagern könnte. Bislang sei ungeklärt, ob eine solche interne Belastungsverschiebung die unionsrechtlich gebotene Wirksamkeit kartellrechtlicher Sanktionen beeinträchtigen könnte.

3. Für eine Regresshaftung sprechende Argumente

Für eine Bußgeldregresshaftung spricht nach Auffassung der PKF-Expertin Kinnius, dass der Wortlaut von § 43 GmbHG und § 93 AktG über die Geschäftsleiterhaftung keine Einschränkungen vorsieht. Der Zweck der Organhaftung, Geschäftsleiter zu einer gesetzestreuen Unternehmensführung anzuhalten, würde weitgehend leerlaufen, wenn Geschäftsleiter nicht auch für Vermögensschäden einzustehen hätten, die auf ihren eigenen Pflichtverletzungen beruhen. Zudem werde der Sanktionszweck der Geldbuße durch einen Regress nicht verhindert, da ein wirkungsvoller und abschreckender Anteil der jeweiligen Geldbuße weiterhin vom Unternehmen getragen werden könne.

Hinweis: Als Faktoren, die einen nur teilweisen Rückgriff auf den Geschäftsleiter ermöglichen, nennt Kinnius insbesondere die mangelnde persönliche Leistungsfähigkeit des jeweiligen Geschäftsleiters, beschränkte Deckungssummen von D&O-Versicherungen oder vereinbarte Haftungsausschlüsse.

4. Ausblick: Konkretisierung der Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen

Insbesondere mit der zitierten nationalen Rechtsprechung liegen deutliche Signale für die Anerkennung einer Regresshaftung von Geschäftsleitern für Verbandsgeldbußen, die gegen das Unternehmen verhängt wurden, vor. Sollte sich diese Ansicht durchsetzen bzw. vom EuGH bestätigt werden, ist ein Anstieg von Organhaftungsfällen zu erwarten. Im Hinblick auf die beim BGH anhängige Revision des Urteils des OLG Frankfurt/M. erwarten die PKF-Experten, dass die Rechtsprechung die Voraussetzungen und Grenzen der Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen weiter konkretisieren wird.