Deutscher Corporate Governance Kodex: Regierungskommission schlägt kompaktere Fassung vor

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex will den DCGK 2022 verschlanken: Zahlreiche Empfehlungen sollen entfallen, vereinfacht oder zu unverbindlichen Anregungen herabgestuft werden. Inhaltlich bleibt es jedoch bei den bestehenden Standards guter Unternehmensführung. Die Konsultation läuft bis zum 4.9.2026.

Praxis-Info!

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) fasst wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften zusammen. Darüber hinaus enthält er Empfehlungen und Anregungen für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Die Empfehlungen sind grundsätzlich nicht zwingend; börsennotierte Gesellschaften müssen jedoch nach § 161 AktG jährlich erklären, ob sie ihnen entsprochen haben und von welchen Empfehlungen sie gegebenenfalls abweichen.

Erarbeitet und regelmäßig überprüft wird der Kodex von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex. Der derzeit geltende Kodex geht auf die am 28.4.2022 beschlossene Fassung zurück, die am 27.6.2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.

Aktuelle Veränderungen: Konsultation zur Kodexfassung 2026

Am 5.8.2026 hat die Regierungskommission Vorschläge zur Vereinfachung des DCGK 2022 veröffentlicht und ein öffentliches Konsultationsverfahren eingeleitet. Ziel ist ein schlankerer, klarerer und international stärker anschlussfähiger Kodex. Inhaltlich beschränkt sich der Vorschlag nach Angaben der Kommission auf Streichungen und Vereinfachungen; neue oder zusätzliche materielle Anforderungen sollen nicht eingeführt werden.

Von den derzeit 66 Empfehlungen und Anregungen sollen 13 ganz oder teilweise entfallen. Fünf weitere Regelungen sollen vereinfacht oder zusammengelegt werden; zwei Empfehlungen sollen künftig lediglich als unverbindliche Anregungen fortgeführt werden. Die Struktur und Systematik des Kodex bleiben im Wesentlichen erhalten. Auch die Aussagen zu Vielfalt, nachhaltigem Wirtschaften und Transparenz sollen grundsätzlich bestehen bleiben.

Wesentliche Änderungen

Compliance und geschützte Hinweise

Die bislang eigenständige Empfehlung, Beschäftigten die Möglichkeit zu geben, geschützt auf Rechtsverstöße hinzuweisen, soll nicht mehr als separate Empfehlung geführt werden. Sie wird in die allgemeine Compliance-Vorgabe für den Vorstand integriert. Dadurch soll die Regelung stärker prinzipienorientiert und weniger formal ausgestaltet werden.

Prüfungsausschuss

Entfallen soll die Vorgabe, die fachlich qualifizierten Mitglieder des Prüfungsausschusses in der Entsprechenserklärung namentlich zu benennen und ihren Sachverstand näher zu erläutern. Die materiellen Anforderungen an den Prüfungsausschuss bleiben jedoch bestehen: Der Vorsitzende muss weiterhin über Sachverstand auf mindestens einem der maßgeblichen Gebiete verfügen und darf nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats sein.

Damit wird vor allem die Berichterstattung über die Zusammensetzung des Ausschusses reduziert. Die zugrunde liegende Qualifikationsanforderung an den Vorsitz bleibt dagegen unverändert.

Vorstandsvergütung

Die Maximalvergütung soll künftig als eigenständiger Grundsatz formuliert werden. Der Aufsichtsrat soll nicht nur ein klares und verständliches Vergütungssystem beschließen, sondern auch eine Maximalvergütung festlegen und auf dieser Grundlage die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmen. Zudem sollen die bestehenden Regelungen zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen sowie zur Einbehaltung oder Rückforderung variabler Vergütung sprachlich gestrafft werden.

Altersgrenze und Nachhaltigkeitsexpertise

Die bisherige Empfehlung, für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festzulegen, soll zu einer Anregung herabgestuft werden. Unternehmen könnten von einer entsprechenden Festlegung damit weiterhin absehen, ohne dies als Abweichung von einer Empfehlung erklären zu müssen.

Der ausdrückliche Hinweis auf Nachhaltigkeitsexpertise im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll entfallen. Nach der Begründung der Kommission sei es nicht zielführend, sämtliche relevanten fachlichen Expertisen im Kodex einzeln aufzuzählen. Das grundsätzliche Bekenntnis zu nachhaltigem Wirtschaften soll hiervon unberührt bleiben.

Weitere Streichungen

Ersatzlos entfallen sollen unter anderem:

• die Empfehlung zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Zusammenhang mit Übernahmeangeboten;

• die Fristvorgabe für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Auswirkungen auf die Praxis

Die vorgeschlagenen Änderungen sollen die Anwendung des Kodex und die jährliche Entsprechenserklärung vereinfachen. Insbesondere der formale Dokumentations- und Berichtsaufwand dürfte bei den betroffenen Gesellschaften sinken. Nach der ausdrücklichen Einschätzung der Regierungskommission entsteht für Unternehmen, die den geltenden Kodex bereits erfüllen, künftig kein zusätzlicher Aufwand; vielmehr soll die Anwendung einfacher werden.

Die Vereinfachung kann allerdings mit einem begrenzten Verlust an Detailtransparenz einhergehen. Aktionäre und Öffentlichkeit würden beispielsweise nicht mehr in gleicher Weise über die fachliche Zusammensetzung des Prüfungsausschusses informiert. Die Kommission betont demgegenüber, dass die bestehenden Standards guter Unternehmensführung und die materiellen Anforderungen im Wesentlichen unangetastet bleiben.

Fazit

Die Konsultation zu den aktuellen Vorschlägen der Regierungskommission läuft bis zum 4.9.2026. Eingereichte Stellungnahmen sollen in die abschließende Beratung der Regierungskommission einfließen. Über die Kodexfassung 2026 will die Kommission im Herbst 2026 entscheiden, wirksam werden die Änderungen erst mit ihrer anschließenden Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

BC 9/2026

BC20260915