BFH Urt. v. 11.3.2026 – I R 10/23
Ein Konfusionsgewinn entsteht, wenn die Forderung mit einem niedrigeren Wert bilanziert war als die korrespondierende Verbindlichkeit (z.B. Forderung teilwertabgeschrieben auf 0 €, Verbindlichkeit zum Nennwert passiviert). Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass sogenannte Konfusionsgewinne, auch bei vorheriger Teilwertabschreibung, nicht unter § 8b KStG fallen und damit nicht steuerfrei sind.
Praxis-Info!
§ 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 ist auf sog. Konfusionsgewinne weder unmittelbar (kein Gewinn aus Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung) noch analog (keine planwidrige Regelungslücke) anwendbar.
Gründe
Ein Forderungsverzicht kann nicht nur durch einen Erlassvertrag nach § 397 BGB bewirkt werden, sondern auch durch andere rechtliche Maßnahmen. Entscheidend ist, ob die Gesellschaft von der passivierten Verbindlichkeit einverständlich entlastet werden soll.
Wurde eine Forderung auf den niedrigeren Teilwert wertberichtigt und war die entsprechende Verbindlichkeit mit dem Nennwert zu bewerten, entsteht bei Konfusion von Forderung und Verbindlichkeit ein Konfusionsgewinn. Der Konfusionsgewinn aus dem Erlöschen der Verbindlichkeiten und der Forderungen ist nicht gemäß § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 – jetzt § 8b Abs. 3 S. 9 KStG – in direkter oder analoger Anwendung außerbilanziell zu neutralisieren.
Nach § 8b Abs. 3 S. 3 KStG sind Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit dem in § 8b Abs. 2 KStG genannten Anteil entstehen, bei der Ermittlung des Einkommens nicht zu berücksichtigen. § 8b Abs. 3 S. 3 KStG verfolgt den Zweck, für die Aufwandsseite eine Korrespondenz zu der in § 8b Abs. 2 KStG statuierten Steuerbefreiung herzustellen. Dementsprechend erfasst die Vorschrift insbesondere Verluste aus der Veräußerung von Anteilen und der Auflösung der Gesellschaft sowie Gewinnminderungen, die durch den Ansatz des niedrigeren Teilwerts (§ 6 Abs. 1 Nr. 2 S. 2 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG) des in § 8b Abs. 2 KStG genannten Anteils entstehen.
Durch das JStG 2008 ist das auf Eigenkapitalfinanzierungen der Gesellschafter beschränkte Abzugsverbot des § 8b Abs. 3 S. 3 KStG zur Verhinderung von Umgehungsgestaltungen auf bestimmte Fremdfinanzierungen erweitert worden. Nach § 8b Abs. 3 S. 4 KStG i.d.F. des JStG 2008 gehören zu den Gewinnminderungen im Sinne des § 8b Abs. 3 S. 3 KStG nunmehr auch Gewinnminderungen im Zusammenhang mit einer Darlehensforderung oder aus der Inanspruchnahme von Sicherheiten, die für ein Darlehen hingegeben wurden, wenn das Darlehen oder die Sicherheit von einem Gesellschafter gewährt wird, der zu mehr als einem Viertel unmittelbar oder mittelbar am Grund- oder Stammkapital der Körperschaft beteiligt ist oder war, der das Darlehen gewährt wurde. Die Vorschrift ist allerdings dann nicht anzuwenden, wenn nachgewiesen wird, dass auch ein fremder Dritter das Darlehen bei sonst gleichen Umständen gewährt oder noch nicht zurückgefordert hätte, wobei nur die eigenen Sicherungsmittel der Gesellschaft zu berücksichtigen sind. Gelingt dieser Nachweis nicht und wird eine Teilwertabschreibung angewendet, bleibt insoweit wiederum ein späterer Gewinn aus einer Wertaufholung außer Ansatz.
Hieraus resultierende Nichtberücksichtigung von Wertaufholungen nach vorangegangener Teilwertabschreibung erfasst nicht die Konfusionsgewinne.
Ein Konfusionsgewinn ist kein Gewinn aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung. Er entsteht in Fällen wie dem Streitfall vielmehr deshalb, weil sich infolge eines Übergangs der Verbindlichkeiten nunmehr beim ursprünglichen Gläubiger Verbindlichkeiten und Forderungen zum gleichen Nennbetrag gegenüberstehen und damit im Wege der vom BGB vorausgesetzten Konfusion zivilrechtlich erlöschen, der Steuerbilanzwert der Verbindlichkeiten jedoch denjenigen der Forderungen übersteigt. Dies ist regelmäßig dann der Fall, wenn die Forderungen in früheren Jahren auf einen niedrigeren Teilwert abgeschrieben wurden.
Da § 8b Abs. 3 S. 8 KStG i.d.F. des JStG 2008 die Fälle, in denen ein Gewinn im Zusammenhang mit einer auf einen niedrigeren Teilwert abgeschriebenen Darlehensforderung steuerfrei ist, eindeutig und abschließend regelt und auf Gewinne aus einer Wertaufholung nach vorangegangener Teilwertabschreibung eines Gesellschafterdarlehens beschränkt, scheidet eine anderweitige Auslegung der Vorschrift, nach der sie auch Konfusionsgewinne erfasst, aus.
WP/StB Kai Peter Künkele, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)
WP Sanja Mitrovic, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München
BC 7/2026
BC20260722