IDW-Stellungnahme zum Referentenentwurf des Jahressteuergesetzes 2026

In seiner Stellungnahme vom 12.6.2026 zum Referentenentwurf des Jahressteuergesetzes 2026 (RefE JStG 2026) nimmt das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zu zentralen Reformvorhaben des deutschen Steuerrechts Stellung.

Im Mittelpunkt der Stellungnahme des IDW stehen insbesondere die beabsichtigte Kodifizierung der Kaufpreisaufteilung bei bebauten Grundstücken in § 6f EStG-E sowie die Neuregelung der umsatzsteuerlichen Organschaft in § 2c UStG-E.

Praxis-Info!

Beide Regelungsvorhaben werden vom IDW zwar grundsätzlich begrüßt, erfordern nach seiner Auffassung jedoch erhebliche Präzisierungen, um die angestrebte Rechtssicherheit, Praxistauglichkeit und den Bürokratieabbau tatsächlich zu erreichen.

Aufteilung eines Gesamtkaufpreises für ein bebautes Grundstück (§ 6f EStG-E)

Das IDW begrüßt die Einführung des § 6f EStG-E, da damit ein bislang überwiegend durch Rechtsprechung geprägter Bereich erstmals gesetzlich geregelt wird. Die vorgesehene Norm übernimmt die in der BFH-Rechtsprechung etablierte Verhältnismethode und erscheint grundsätzlich geeignet, die Rechtssicherheit zu erhöhen und die Anwendung in der Praxis zu vereinheitlichen.

Positiv zu sehen ist die systematische Ausgestaltung in Form eines abgestuften Modells:

• der Vorrang der vertraglichen Kaufpreisaufteilung,

• die typisierte Ermittlung im Regelfall sowie

• die Möglichkeit eines qualifizierten Einzelnachweises.

Aus Sicht des IDW besteht allerdings die Gefahr, dass der im Gesetz vorgesehene Vorrang der vertraglichen Kaufpreisaufteilung in der Praxis faktisch ausgehöhlt wird, wenn die Finanzverwaltung weiterhin vorrangig typisierte Verfahren anwendet und vertragliche Aufteilungen bereits bei geringfügigen Abweichungen verwirft. Es wird deshalb eine Klarstellung dahingehend angeregt, dass ein Abweichen von der vertraglichen Aufteilung nur in eng umgrenzten Ausnahmefällen zulässig sein soll, etwa wenn eine Aufteilung fehlt, sie wirtschaftlich nicht tragfähig ist oder sie die tatsächlichen Wertverhältnisse in grundlegender Weise verfehlt.

Ferner plädiert das IDW für eine größere Methodenoffenheit beim Einzelnachweis. Sachverständige sollen nicht zwingend an die typisierte Bewertungsmethodik gebunden sein, sondern die Möglichkeit haben, auch andere in der Bewertungspraxis anerkannte Verfahren heranzuziehen (z.B. Aufteilungen auf Grundlage von Sachwert- oder Ertragswertrelationen im Sinne von IDW RS IFA 2). Dies trägt sowohl zu einer sachgerechten Bewertung im Einzelfall als auch zur Vermeidung von Bewertungsunterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanz bei. Schließlich plädiert das IDW dafür, zusätzliche Anforderungen an Gutachten – etwa zwingende Ortsbesichtigungen – auf ein notwendiges Maß zu beschränken, um unnötige Kosten und Bürokratie zu vermeiden.

Mit Blick auf die in § 6f Abs. 2 EStG-E vorgesehene Bewertungssystematik regt das IDW an, den Gesetzeswortlaut so zu fassen, dass unmissverständlich deutlich wird, dass keine Anwendung der vom BFH kritisierten Restwertmethode erfolgt. Es wird darauf hingewiesen, dass die in § 6f Abs. 2 EStG‑E vorgesehene Bewertungsmethodik durch den unmittelbaren Verweis auf die ImmoWertV im Vergleich zu handelsrechtlichen Bewertungsansätzen stärker typisierend und methodisch eingeschränkt ist. Während nach berufsständischen Grundsätzen für vergleichbare Fragestellungen verschiedene Bewertungsansätze – insbesondere Aufteilungen auf Basis von Sachwert- oder Ertragswertrelationen – als sachgerecht anerkannt werden, sieht der Entwurf einen deutlich restriktiveren methodischen Rahmen vor (vgl. IDW-Stellungnahme zur Rechnungslegung „Bewertung von Immobilien des Anlagevermögens in der Handelsbilanz“ – IDW RS IFA 2, Tz. 13 f.). Die vorgesehene Bewertungsmethodik könne mitunter zu systematischen Fehlbewertungen führen.

Neuregelung der umsatzsteuerlichen Organschaft

Neben der Kaufpreisaufteilung bildet die geplante Reform der umsatzsteuerlichen Organschaft einen weiteren Schwerpunkt der IDW Stellungnahme.

Die geplante Neuregelung der umsatzsteuerlichen Organschaft in § 2c UStG-E wird vom IDW im Grundsatz positiv bewertet. Durch die Umstellung auf ein Erklärungsmodell wird die bislang häufig unbeabsichtigte Begründung einer Organschaft vermieden. Gemäß dem Entwurf eines neuen § 2c UStG sollen die Rechtsfolgen der umsatzsteuerlichen Organschaft bei Vorliegen der finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Eingliederung nur durch Erklärung des Organträgers gegenüber der zuständigen Finanzbehörde mit Wirkung für die Zukunft eintreten. Künftig soll das Entstehen der Organschaft damit an eine ausdrückliche Erklärung der Beteiligten anknüpfen, was die Rechtssicherheit erhöht und – bei angemessener Ausgestaltung – zu einer deutlichen Verringerung des administrativen Aufwands führen kann.

Durch die geplante Neuausrichtung ist die Rolle der organisatorischen Eingliederung im Rahmen des Erklärungsmodells – zumindest in der Gesetzesbegründung – klarstellend neu zu bewerten und präziser zu fassen. Durch die Einführung des Erklärungsverfahrens verschiebt sich die Funktion der Eingliederungsvoraussetzungen grundlegend: Die bislang restriktive Auslegung der organisatorischen Eingliederung diente vor allem dem Schutz des Organträgers vor einer ungewollten Haftung, da die Rechtsfolgen der Organschaft ohne ausdrückliche Entscheidung eintreten konnten.

Mit dem Übergang zum Erklärungsmodell tritt dieses Schutzbedürfnis weitgehend zurück, weil der Organträger die Begründung der Organschaft nun aktiv steuern kann. Vor diesem Hintergrund erscheint es nicht mehr sachgerecht, an der bisherigen erheblichen Bedeutung und strengen Auslegung der organisatorischen Eingliederung festzuhalten. Im Sinne einer Vereinfachung der Eingliederungsvoraussetzungen spricht vieles dafür, dieses Tatbestandsmerkmal künftig weniger restriktiv auszulegen bzw. seine Funktion neu zu bestimmen.

Eine entsprechende Klarstellung ist insbesondere deshalb angezeigt, weil die organisatorische Eingliederung in der Praxis mit erheblichen Abgrenzungsschwierigkeiten und einem hohen laufenden Überwachungsaufwand verbunden ist, ohne dass unter dem Erklärungsmodell hierfür noch ein vergleichbares sachliches Erfordernis besteht.

Positiv hervorzuheben ist zudem die vorgesehene Regelung zur gescheiterten Organschaft, deren tatsächliches Vereinfachungspotenzial jedoch maßgeblich von einer praxistauglichen Ausgestaltung abhängen wird. Nach Auffassung des IDW besteht hierbei insbesondere bei zentralen Tatbestandsmerkmalen – etwa dem Begriff des „Steuerausfalls“ – erheblicher Klarstellungsbedarf. Kritisch beurteilt werden zudem die vorgesehenen Haftungsregelungen. Vor allem die verschuldensunabhängige Haftung des Organträgers sowie zusätzliche Haftungstatbestände für Organgesellschaften erscheinen rechtlich problematisch und praxisfern. Sie bergen das Risiko unverhältnismäßiger Belastungen und könnten die mit dem Erklärungsmodell angestrebte Erhöhung der Rechtssicherheit konterkarieren.

Ausnahme vom Side-by-Side- und UPE-Safe-Harbour

Aus Sicht des IDW ist es sinnvoll, den Ausschluss vom Side-by-Side- und UPE-Safe-Harbour für zusätzliche Steuererhöhungsbeträge zu überdenken oder ersatzweise eine rechtssicher ausgestaltete Anwendungsregelung vorzusehen. § 81a Abs. 1 S. 2 MinStG-E und § 81b Abs. 1 S. 2 MinStG-E sehen – abweichend von den zugrunde liegenden OECD-Regeln – eine Ausnahme von der Anwendung des Side-by-Side- bzw. UPE-Safe-Harbours für den Fall eines zusätzlichen Steuererhöhungsbetrags vor. Vor diesem Hintergrund vertritt das IDW die Meinung, Satz 2 der oben genannten Regelungen jeweils zu streichen. Sollte an der Ausnahme für einen zusätzlichen Steuererhöhungsbetrag festgehalten werden, könne eine Anwendungsregelung aufgenommen werden, die vorsieht, dass sich die Ausnahme nur auf zusätzliche Steuererhöhungsbeträge bezieht, die aus den Geschäftsjahren 2024/2025 stammen, da in diesen Jahren die Safe-Harbours zeitlich noch nicht galten.

Fazit und Ausblick

Die Stellungnahme zeigt die Grundhaltung des IDW zu zentralen Reformvorhaben des deutschen Steuerrechts. Neben einer grundsätzlich positiven Haltung hinsichtlich verschiedener Anpassungen stellt der Berufsstand klar, dass an unterschiedlichen Punkten nochmals nachgearbeitet werden sollte. Es bleibt abzuwarten, welche Veränderungen der Gesetzgeber im weiteren Gesetzgebungsverfahren vornehmen wird und wie diese in der Praxis ausgestaltet werden.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

WP/StB Michael Vodermeier, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München

BC 7/2026

BC20260721