OLG Frankfurt Urt. v. 5.5.2026 – 9 U 27/25 (Revision nicht zugelassen)
Messenger-Dienste, wie WhatsApp, Facebook Messenger, Microsoft Teams oder Slack, spielen auch im Wirtschaftsleben eine zunehmende Rolle. Doch wann genau findet bei der Verwendung solcher Programme ein Vertragsabschluss statt? Das Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt stellt hierzu einige wichtige Kriterien auf.
Praxis-Info!
Problemstellung
Im Ausgangsfall verhandelten zwei Parteien über den Verkauf und späteren Rückkauf eines Aktienpakets. Der Beklagte hatte dabei am 15.10.2022 per WhatsApp dem Kläger einen Aktienkauf mit Rückkaufoption angeboten.
Am 26.10.2022 erhielt der Kläger eine schriftliche Vertragsversion, in welcher jedoch keine Rückkaufoption aufgeführt war. Nebenabreden gab es laut dem schriftlichen Vertrag keine.
Am 14.11.2022 meldete sich der Kläger per WhatsApp beim Beklagten und bestätigte die Vorlage des Vertrags. Zusätzlich schrieb der Kläger, er wolle auch sichergehen, dass die Rückkaufoption besteht und ob sonst noch etwas zu beachten sei. Der Beklagte antwortete lediglich, dass nichts weiter zu beachten sei. Auf die Frage nach der Rückkaufoption ging er in seiner Antwort nicht ein. Nach Abwicklung des Aktienkaufs verweigerte der Beklagte später den Rückkauf der Aktien.
Lösung
Im Gegensatz zum erstinstanzlichen Landgericht (LG) ist aus Sicht des OLG Frankfurt im Ausgangsfall kein wirksamer Vertrag zum Rückkauf zustande gekommen. Dabei sind vor allem zwei Punkte zu beachten:
- Anträge unter Abwesenden: Obwohl Messenger-Dienste eine Echtzeitkommunikation technisch ermöglichen, ist dies nicht immer zwingend gegeben. So kann der Empfänger die Nachrichten auch erst zeitverzögert zur Kenntnis nehmen. Somit stellt ein mittels Messenger-Dienst übermitteltes Angebot einen Antrag unter Abwesenden dar. Ein solcher Antrag kann nur bis zu dem Zeitpunkt angenommen werden, in welchem der Antragende den Eingang der Antwort unter regelmäßigen Umständen erwarten darf.
- Schweigen ist keine Willenserklärung: Außer in besonderen Einzelfällen stellt Schweigen grundsätzlich keine Willenserklärung dar.
Im Ausgangsfall hat der Beklagte mit seiner WhatsApp-Nachricht vom 15.10.2022 einen Antrag unter Abwesenden abgegeben. Auf diesen wurde jedoch bis zur WhatsApp-Nachricht des Klägers vom 14.11.2022 nicht geantwortet. In dem zwischenzeitlich schriftlich verfassten Vertrag gab es diverse Änderungen. Somit musste der Beklagte zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses am 14.11.2022 nicht mehr von einer Annahme seines ursprünglichen Angebots ausgehen. Anders als von Kläger angeführt, handelt es sich bei der Formulierung der WhatApp-Nachricht vom 14.11.2022 „… Ich wollte nochmal sicher gehen das Spätestens 06/23 die Z Aktien dann von dir abgekauft werden? …“ auch nicht um einen neuen Antrag, welcher durch das Schweigen des Beklagten angenommen wurde. Denn ein solches Schweigen kann grundsätzlich nicht als Vertragsannahme gewertet werden. Da der Rückkauf kein Bestandteil des schriftlichen Vertrags war, ist er nicht wirksam vereinbart worden.
Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Risk Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)
BC 7/2026
BC20260702