Fortführung des Geschäftsführeramts bei Anteilsveräußerung: Klassifizierung der Vergütung

BFH Urt. v. 3.3.2026 – IX R 1/25

Der Bundesfinanzhof hat zur steuerlichen Behandlung von Zahlungen, die im Zusammenhang mit dem Verkauf von GmbH-Anteilen und der anschließenden Fortführung einer Geschäftsführertätigkeit geleistet werden, Stellung genommen. Die Entscheidung ist insbesondere für Gesellschafter-Geschäftsführer bei Unternehmensverkäufen von praktischer Bedeutung.

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Streitfall

Im zugrunde liegenden Fall war der Kläger zu 50% an einer GmbH beteiligt und zugleich als Geschäftsführer tätig. Gemeinsam mit dem weiteren Gesellschafter veräußerte er seine Anteile im Streitjahr 2020 an einen Erwerber. Bestandteil des Kaufpreises war auch ein Betrag in Höhe von jeweils € 625.000,00, der daran geknüpft war, dass die bisherigen Geschäftsführer ihre Tätigkeit für mindestens fünf Jahre fortführen. Die Zahlung stand zudem unter dem Vorbehalt einer anteiligen Rückzahlung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit.

Der Kläger behandelte den erhaltenen Betrag steuerlich als Teil des Veräußerungspreises und ordnete ihn den Einkünften nach § 17 EStG zu. Zudem zog der Kläger die für die Bürgschaftsgestellung insgesamt anfallenden Avalprovisionen als Veräußerungskosten ab.

Das Finanzamt vertrat dagegen die Auffassung, dass es sich bei der Zahlung für die Fortführung der Geschäftsführertätigkeit um Arbeitslohn handle, da die Zahlung im Zusammenhang mit der weiteren Tätigkeit als Geschäftsführer stehe. Entsprechend wurde der Betrag den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 EStG zugeordnet. Die Avalprovision berücksichtigte das Finanzamt nur im Umfang der im Streitjahr tatsächlich geleisteten Zahlungen als Werbungskosten bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit.

Die hiergegen gerichtete Klage hatte in erster Instanz vor dem Finanzgericht Köln (FG Köln Urt. v. 4.12.2024 – 12 K 1271/23) keinen Erfolg. Der Kläger legte daher Revision beim BFH ein.

Urteil des BFH

Der BFH stellte klar, dass für die steuerliche Einordnung entscheidend ist, zu welcher Einkunftsart der engere wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang besteht. Maßgeblich sei, ob die Zahlung überwiegend als Gegenleistung für die übertragenen Gesellschaftsanteile oder als Vergütung für die zukünftige Arbeitsleistung anzusehen ist. Dabei komme es insbesondere darauf an, ob der Weiterbeschäftigung des Geschäftsführers eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt.

Nach Auffassung des BFH kann die Fortführung des bisherigen Managements ein wesentlicher Bestandteil des Unternehmenswerts und damit ein unselbständiger Kalkulationsfaktor für die Bildung des Kaufpreises sein. Know-how, Marktkenntnisse, Kundenkontakte sowie die Kontinuität in der Unternehmensführung seien regelmäßig Faktoren, die den Kaufpreis eines Unternehmens beeinflussen. Gerade bei mittelständischen Unternehmen sei die weitere Bindung der bisherigen Geschäftsführung häufig von erheblicher Bedeutung für den Erwerber. In solchen Fällen könne eine entsprechende Zahlung daher auch als Bestandteil des Veräußerungspreises zu qualifizieren sein.

Das Finanzgericht hatte diese Gesichtspunkte nach Ansicht des BFH nicht ausreichend berücksichtigt. Insbesondere hätte näher geprüft werden müssen, ob die Zahlung auch dann erfolgt wäre, wenn der Kläger nicht zugleich Gesellschafter gewesen wäre, oder umgekehrt, ob ein außenstehender Geschäftsführer eine vergleichbare Zahlung erhalten hätte. Da hierzu ausreichende Feststellungen fehlten, wurde der Fall an die Vorinstanz zurückverwiesen.

Fazit

Die Entscheidung verdeutlicht, dass die steuerliche Behandlung zusätzlicher Zahlungen im Zusammenhang mit Unternehmensverkäufen stets eine sorgfältige Prüfung des Einzelfalls erfordert. Für die Praxis zeigt sich erneut, wie wichtig eine klare vertragliche Gestaltung und Dokumentation der wirtschaftlichen Hintergründe bei Anteilskaufverträgen ist. Insbesondere bei Gesellschafter-Geschäftsführern kann die Abgrenzung zwischen Veräußerungserlös und Arbeitslohn erhebliche steuerliche Auswirkungen haben.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

StB Anna Günther, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München

BC 6/2026

BC20260631