FG Köln Urt. v. 4.12.2024 – 12 K 1271/23 (Revision zugelassen)
Kaufpreisallokationen (Allokation = Zuteilung, Zuordnung, Zuweisung) sind ein spannendes Thema. Normalerweise geht es dabei um die Zuordnung des Kaufpreises zu einzelnen Wirtschaftsgütern. Je nach Vertragsausgestaltung kann es auf Ebene des Verkäufers aber auch darum gehen, ob ein sich aus dem Kaufpreis ergebender Gewinn eventuell einer anderen Einkunftsart – z.B. den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit – zuzuordnen ist.
Praxis-Info!
Problemstellung
Der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH verkaufte seine Anteile an einen fremden Dritten. Der Kaufpreis enthielt einen Teilbetrag für die Fortsetzung der Geschäftsführung der Gesellschaft durch den Verkäufer über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren. Zu diesem Teilbetrag wurden detaillierte Regelungen – z.B. für den Fall der langfristigen Erkrankung des Geschäftsführers – getroffen. Bei vorzeitiger Beendigung der Geschäftsführertätigkeit war der Teilbetrag quotal zu erstatten.
In seiner Einkommensteuererklärung machte der Geschäftsführer den Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften auf Basis des gesamten Verkaufspreises geltend.
Aus Sicht des Finanzamts handelte es sich bei dem oben genannten Teilbetrag jedoch um eine Gegenleistung für die mehrjährige Geschäftsführertätigkeit, welche den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zuzuordnen sei.
Lösung
Das Finanzgericht (FG) Köln folgt der Auffassung des Finanzamts. Entscheidend für die Qualifizierung des Teilbetrags als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit ist, dass der Verbleib des Betrags beim Kläger rechtlich und tatsächlich an die dauerhafte Ausübung der Geschäftsführertätigkeit geknüpft war. Bei vorzeitiger Beendigung war der verbleibende Betrag zurückzuzahlen. Die Fortführung des Geschäftsführer-Dienstverhältnisses war somit notwendige Voraussetzung für den Erhalt des Teilbetrags. Dieses Argument überwiegt die Sichtweise des Klägers, dass er den Teilbetrag in seiner Eigenschaft als Verkäufer der Geschäftsanteile von der Verkäuferin enthalten habe.
Da die Abgrenzung zwischen Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit und solchen aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften bisher nicht höchstrichterlich geklärt ist, ist das Urteil zur Revision zugelassen.
Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Risk Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)
BC 3/2025
BC20250322