BFH Urt. v. 19.3.2024 – II R 33/22
Ist ein Steuerbescheid wirksam, wenn er nach erfolgtem Formwechsel einer Gesellschaft gegenüber der bisherigen (alten) Gesellschaftsform erlassen wurde? Das Finanzgericht (FG) München und der in München beheimatete BFH beurteilen diesen Sachverhalt verschieden. Um diese Münchener Meinungsverschiedenheit auf bayerisch zu lösen: „Ober sticht Unter“ (Schafkopfregel).
Praxis-Info!
Problemstellung
Eine KG wurde formwechselnd in eine GmbH umgewandelt. Der Formwechsel fand im Rahmen einer weiteren Umorganisation von verschiedenen zusammenhängenden Unternehmen statt, die teilweise grundbesitzend waren. Nach dem Formwechsel erließ das Finanzamt einen Grunderwerbsteuerbescheid, welcher aber an die ursprüngliche KG gerichtet war. Dieser Bescheid erlangte Bestandskraft. Jahre später erließ das Finanzamt aufgrund einer erhaltenen Kontrollmitteilung einen geänderten Steuerbescheid.
Finanzamt und erstinstanzliches Finanzgericht vertraten die Auffassung, dass der ursprüngliche Grunderwerbsteuerbescheid nichtig sei, da er an die KG und nicht an die aus dem Formwechsel hervorgegangene GmbH adressiert war. Aufgrund der Nichtigkeit liege keine Bestandskraft vor, sodass der neue Bescheid quasi als Erstbescheid anzusehen sei.
Lösung
Der BFH widerspricht der Auffassung von Finanzamt und Finanzgericht. Bei einem Formwechsel ändert sich nur die Rechtsform, während die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft unverändert bleibt. Bei einer falschen Adressierung handelt es sich somit lediglich um die unrichtige Bezeichnung ein und derselben Rechtsperson. Der BFH hatte diese Auffassung bereits ausführlich in Bezug auf einen Formwechsel von einer OHG zu einer KG in einem anderen Urteil dargelegt. Diese Grundsätze sind gleichermaßen bei einem Formwechsel von einer KG zu einer GmbH anwendbar, da es auch hier nicht zu einem Rechtsträgerwechsel kommt.
Im Ausgangsfall hat somit die unrichtige Bezeichnung der Klägerin im ursprünglichen Bescheid keine Relevanz. Der Bescheid erlangte daher die materielle Bestandskraft und konnte folglich inhaltlich nicht mehr vom Finanzamt durch einen Folgebescheid geändert werden.
Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Business Audit Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)
BC 6/2024
BC20240604