WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner und Gregor Zimny
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.6.2022 – 26 W 13/18
Das OLG Düsseldorf hat sich zur Bestimmung des Unternehmenswerts und in diesem Kontext zur Verwendbarkeit plausibler Ausschüttungsannahmen bei der Unternehmensbewertung geäußert. Dem OLG Düsseldorf folgend ist in der ewigen Rente grundsätzlich von typisierten Ausschüttungsannahmen zwischen 40% und 60% auszugehen. Ausnahmen können sich aber im Zusammenhang mit einer Vorzugsaktion ergeben, wenn deren Vorzüge aufgrund rechtlich verbindlicher Vorgaben in der Unternehmenssatzung zwingend zu bedienen sind.
Praxis-Info!
Dem OLG Düsseldorf folgend ist die spezifische Ausschüttungsplanung des Bewertungsobjekts grundsätzlich nur in der Detailplanungsphase zu berücksichtigen. Für die Phase der ewigen Rente hingegen ist regelmäßig von typisierten Ausschüttungsannahmen zwischen 40% und 60% auszugehen. Anders als bei der Detailplanungsphase handelt es sich bei der Phase der ewigen Rente regelmäßig um eine Fortführung der Planung unter Berücksichtigung von allgemeinen bzw. typisierenden branchen- bzw. marktspezifischen Entwicklungen.
Im Rahmen der Detailplanungsphase ist grundsätzlich der konkreten Ausschüttungsplanung des Bewertungsobjekts zu folgen. In der Phase der ewigen Rente ist die konkrete Ausschüttungsplanung des Bewertungsobjekts nicht relevant. Anzusetzen sind in der Phase der ewigen Rente typisierende Ausschüttungsquoten zwischen 40% und 60%.
Von einer typisierenden Ausschüttungsannahme kann nach Auffassung des OLG Düsseldorf abgewichen werden, wenn sich die Ausschüttungsquote sowohl im Detailplanungszeitraum als auch in der Phase der ewigen Rente implizit als Resultat der Berücksichtigung der Ausschüttung gemäß der in der Unternehmenssatzung geregelten Reihenfolge ergibt. Dies sei dann anzunehmen, wenn das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens zum Bewertungsstichtag – im vorliegenden Fall durch die Ausgabe von Vorzugsaktien – mit erheblichen Vorzügen geprägt war, die aufgrund der rechtlich verbindlichen Vorgaben zur Bedienung der Vorzüge in der Unternehmenssatzung zwingend zu bedienen waren.
In seinem Beschluss konkretisiert das OLG Düsseldorf die Voraussetzungen für eine Abweichung von der typisierten Ausschüttungsannahme in der Phase der ewigen Rente. Eine Abweichung von typisierenden Ausschüttungsannahmen in der Phase der ewigen Rente ergab sich im betreffenden Fall aufgrund des Vorliegens von Vorzugsaktien und rechtlich verbindlichen Vorgaben zu deren Bedienung in der Unternehmenssatzung.
Im Ergebnis bleibt damit festzuhalten: Das OLG Düsseldorf hat eine typisierende Ausschüttungsquote von 40% und 60% in der ewigen Rente (Terminal Value) bestätigt. Wichtig ist zudem an dieser Stelle der Hinweis, dass der sich aus der Thesaurierung ergebende Wertbeitrag zum Unternehmenswert zutreffend ermittelt wird. Regelmäßig wird aufgrund der mit der Thesaurierung einhergehenden Bewertungsannahmen (insbesondere der Berücksichtigung von Steuereffekten) der Unternehmenswert mit höherer Thesaurierungsquote in der ewigen Rente ansteigen.
WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)
Gregor Zimny, CVA, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München
BC 2/2023
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