Kein pauschaler Holdingabschlag bei Bewertung von Kapitalgesellschaftsanteilen

BFH Urt. v. 25.9.2024 – II R 49/22

Der BFH hat entschieden, dass sich der gemeine Wert eines nicht börsennotierten Anteils an einer Kapitalgesellschaft für Zwecke der Schenkungsteuer nur dann aus Verkäufen unter fremden Dritten ableiten lässt, wenn die Veräußerung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr unter marktwirtschaftlichen Grundsätzen erfolgt ist. Ein pauschaler Holdingabschlag ist zudem nicht zu berücksichtigen.

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Hintergrund

Nach § 11 Abs. 2 S. 2 BewG sind nicht börsennotierte Anteile an Kapitalgesellschaften für Zwecke der Bewertung mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Nur soweit sich der gemeine Wert nicht aus Verkäufen unter fremden Dritten, die weniger als ein Jahr zurückliegen, ableiten lässt, ist er für steuerliche Zwecke nach dem sog. vereinfachten Ertragswertverfahren gemäß § 199 ff. BewG oder einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke üblichen Methode zu ermitteln.

Sachverhalt

Im vorliegenden Streitfall schenkte der Vater seinen Kindern Anteile an der Klägerin, einer Familienholding in der Rechtsform einer GmbH. Für Zwecke der Schenkungsteuer ermittelte die Klägerin den Wert der Anteile auf Basis von 63 Verkäufen anderer Geschäftsanteile aus einem Zeitraum von zwölf Monaten vor der Schenkung. Diese Verkäufe hatten überwiegend zwischen (entfernter verwandten) Familienangehörigen stattgefunden.

Die zugrunde gelegten Kaufpreise richteten sich nach dem durch die Steuerabteilung der Klägerin ermittelten Substanzwert („Net Asset Value“) des Unternehmens. Davon wurde ein pauschaler Abschlag von 20% vorgenommen.

In der Folge erkannte das Finanzamt zwar die Wertermittlung nach dem Substanzwertverfahren an, ließ jedoch den Holding-Abschlag von 20% nicht zum Abzug zu. Den Einspruch der Klägerin wies das Finanzamt als unbegründet zurück und führte aus: Die der Wertermittlung der Klägerin zugrunde liegenden Verkäufe hätten nicht im gewöhnlichen Geschäftsverkehr unter fremden Dritten stattgefunden, weil Familienangehörige gerade keine fremden Dritten seien.

Da die Anteile nur an Abkömmlinge und ausnahmsweise an besondere sonstige Erwerber hätten veräußert werden können, habe es faktisch kein Angebot auf dem freien Markt gegeben. Die Preise hätten sich folglich nicht durch Angebot und Nachfrage bilden können und seien nicht frei ausgehandelt. Vielmehr seien die Preise von der Klägerin ermittelt und den Verkäufern und Käufern bindend vorgegeben worden. Da somit in diesem Fall eine Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen ausscheide, dürfe der als „Net Asset Value“ bezeichnete Wert, der den Substanzwert der Klägerin darstelle, nicht unterschritten werden. Die hiergegen eingereichte Klage hatte vor dem FG Düsseldorf (Az. 4 K 1832/20 F) Erfolg.

Entscheidung des BFH

Der BFH gab in der Revision jedoch dem Finanzamt recht, hob die Vorentscheidung des Finanzgerichts (FG) auf und wies die Klage zurück. Das FG sei zwar zutreffend davon ausgegangen, dass der Substanzwert bei der Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen zwischen fremden Dritten nicht die Untergrenze bildet. Es habe jedoch die Voraussetzungen für die Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen nach § 11 Abs. 2 S. 2 Alt. 1 BewG unzutreffend bejaht.

Im Ergebnis beließ es der BFH in dem zu beurteilenden Bewertungssachverhalt bei der Bewertung mit dem Substanzwert ohne Holdingabschlag.

Entgegen der Auffassung des FG könne der Wert der geschenkten Anteile nicht aus Verkäufen unter fremden Dritten abgeleitet werden, da die Preisbildung nicht im gewöhnlichen Geschäftsverkehr („freier Markt“) stattgefunden habe. Somit sei der durch die Steuerabteilung der Klägerin ermittelte Substanzwert anzusetzen. Zudem könne entgegen der Auffassung des FG der Holdingabschlag nicht angesetzt werden, weil dieser im vorliegenden Streitfall durch die Klägerin rein empirisch und damit zu pauschal ermittelt wurde. Nach der ständigen Rechtsprechung des BFH müssten zur Ermittlung des gemeinen Werts vorgenommene Abschläge jedoch objektiv und konkret auf das jeweilige Bewertungsobjekt angesetzt werden.

In diesem Fall bezog sich der Abschlag aber nicht auf die jeweils verkauften Anteile, sondern blieb pauschal bei 20% über einen langen Zeitraum unverändert. Ferner sollte der Abschlag nach der Argumentation der Klägerin hauptsächlich die Tatsache abbilden, dass Holding-Anteile aufgrund ihrer internen Beschränkungen schwerer zu verkaufen sind als andere Gesellschaftsanteile. Nach Meinung des BFH handelt es sich hierbei jedoch um „persönliche Verhältnisse“, die nach § 9 Abs. 2 S. 3, Abs. 3 BewG bei der Bewertung für Zwecke der Schenkungsteuer gerade nicht berücksichtigt werden dürfen.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

StB Anna Günther, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG

BC 3/2025

BC20250306