Kein Arbeitslohn bei Schenkung von Gesellschaftsanteilen

BFH Urt. v. 20.11.2024 – VI R 21/22

In der Praxis zeigt sich, dass viele Unternehmen heutzutage Probleme haben, einen geeigneten Nachfolger zu finden. Wenn die eigenen Kinder hierzu nicht bereit oder nicht in der Lage sind und sich auch kein externer Erwerber findet, ist es mittlerweile ein gängiges Modell, das Unternehmen auf die leitenden Mitarbeiter zu übertragen. Oftmals wird hierfür auch kein oder nur ein geringer Kaufpreis fällig.

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass dies keine Einkommensteuer, sondern nur Schenkungsteuer auslöst bzw. auslösen kann.

Praxis-Info!

Gesetzliche Regelung

Gemäß § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG gehören zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit – neben Gehältern und Löhnen – auch andere Bezüge und Vorteile in Geld oder Geldeswert (§ 8 Abs. 1 S. 1 EStG), die für eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst gewährt werden. Dies gilt unabhängig davon, ob ein Rechtsanspruch auf sie besteht und ob es sich um laufende oder um einmalige Bezüge handelt (§ 19 Abs. 1 S. 2 EStG).

Streitfall

Die Beteiligten streiten darüber, ob eine Schenkung von Gesellschaftsanteilen zu Arbeitslohn führt. Die Klägerin war im Streitjahr 2014 bereits seit vielen Jahren in der Führungsebene eines kleineren Unternehmens, geführt in der Rechtsform einer GmbH, tätig. Sie erzielte hieraus Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit im Sinne des § 19 EStG. Da der Sohn der Gründungsgesellschafter als Unternehmensnachfolger ausschied, entschieden diese, die Leitung des Unternehmens zur Sicherung der Unternehmensfortführung auf die Klägerin und vier weitere Führungskräfte zu übertragen. Dazu verschenkten sie jeweils 5,08% der Anteile an die fünf Mitarbeiter.

Das Finanzamt sah den durch die Schenkung gewährten geldwerten Vorteil als Arbeitslohn nach § 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG an und unterwarf diesen der Besteuerung. Der Einspruch der Klägerin blieb erfolglos.

Der anschließenden Klage gab das Finanzgericht (FG) des Landes Sachsen-Anhalt (Az. 3 K 161/21) statt. Der Vorteil aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile stelle sich bei objektiver Betrachtung gerade nicht als Ertrag der nichtselbständigen Arbeit, also als Gegenleistung für das Zurverfügungstellen der individuellen Arbeitskraft der Klägerin, dar.

Entscheidung des BFH

Die Sichtweise des FG hat der BFH bestätigt und die Revision des Finanzamts als unbegründet zurückgewiesen. Der in der schenkweisen Übertragung der Beteiligung an der GmbH liegende Vorteil stelle keinen Arbeitslohn der Klägerin bei ihren Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit dar.

Obwohl ein Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis bestehe, sei die Anteilsübertragung nicht maßgeblich durch dieses Arbeitsverhältnis veranlasst. Damit Arbeitslohn vorliege, müsse der Vorteil gezielt „für“ die Arbeitsleistung gewährt werden. Dies sei hier jedoch nicht der Fall. Vielmehr sei das entscheidende Motiv für die Übertragung – für alle Beteiligten erkennbar – ganz klar die Regelung der Unternehmensnachfolge gewesen.

Der in der schenkweisen Übertragung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen liegende Vorteil stelle in dieser Situation keine Entlohnung der leitenden Mitarbeiter für in der Vergangenheit erbrachte oder in Zukunft zu erbringende Dienste dar. Als maßgebliche Indizien gegen Arbeitslohn sah der BFH auch an, dass die Anteilsübertragung im vorliegenden Streitfall nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft war und der vom Finanzamt angenommene Vorteil im Vergleich zu den Bruttoarbeitslöhnen der Beschenkten deutlich aus dem Rahmen fiel.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

StB Anna Günther, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG

BC 3/2025

BC20250316