FG Münster Urt. v. 29.10.2025 – 9 K 1180/22 Kap (Revision zugelassen)
„Ich weiß, dass ich hing am windigen Baum
Neun lange Nächte,
Vom Speer verwundet, dem Odin geweiht,
Mir selber, ich selbst,
Am Ast des Baums, dem man nicht ansehn kann,
Aus welcher Wurzel er spross.“
Eindringlich beschreibt der nordische Gott Odin in der Hávamál-Sammlung, wie er sich selbst an sich selbst opfert, um Weisheit und Runenmagie zu erlangen. In diesem Fall scheint die Opferung an sich selbst einen Gewinn gebracht zu haben. Doch wie sieht es aus, wenn eine GmbH eigene Anteile an ihren Alleingesellschafter auskehrt? Führt diese Selbstbeschenkung des Alleingesellschafters zu einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA)? Falls ja, wie ist diese zu bewerten? Das Finanzgericht (FG) Münster hat sich der Frage ganz unpoetisch angenommen.
Praxis-Info!
Problemstellung
Eine GmbH hatte zunächst drei Gesellschafter. Mit dem Ausscheiden von zwei Gesellschaftern erwarb die GmbH deren Anteile und hielt diese zunächst als eigene Anteile. Auskunftsgemäß beabsichtigte die GmbH, die Anteile einzuziehen; de facto wurden sie jedoch an den Alleingesellschafter übertragen.
Aus Sicht des Finanzamts löste die Übertragung eine verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe von 2/3 des Substanzwerts der GmbH aus, welche auf Ebene des Gesellschafters der Besteuerung unterworfen wurde. Aus Sicht der klagenden GmbH stellt die Übertragung entweder keine vgA dar, oder sie sei mit 0 € zu bewerten.
Lösung
Das FG Münster folgt der Auffassung der Klägerin. Zwar liegt im Ausgangsfall eine vGA vor, doch ist diese mit 0 € zu bewerten. Eine vGA liegt vor, da die Klägerin ihrem Alleingesellschafter Anteile zugewandt hat, die dieser zuvor nicht hatte. Die Überlassung erfolgte unentgeltlich und war durch das Gesellschafterverhältnis veranlasst.
Das Steuerrecht folgt dem Gebot der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit. Überträgt eine GmbH eigene Anteile an einen Alleingesellschafter, so ändert sich seine rechtliche und wirtschaftliche Position gegenüber der Gesellschaft, gegenüber Geschäftspartnern der Gesellschaft und gegenüber Dritten in keiner Weise. Die mit den eigenen Anteilen verbundenen Stimmrechte ruhen, sodass der Alleingesellschafter schon vor der Übertragung über 100% der aktiven Stimmrechte verfügt hat.
Es besteht allerdings die Möglichkeit, dass der Alleingesellschafter nach Übertragung der Anteile eine Kapitalherabsetzung beschließen und sich somit Teile der Kapitalrücklage auszahlen könnte. Im Ausgangsfall betrug das Stammkapital der GmbH 25.200 €. Bei einer Kapitalherabsetzung darf das Mindestkapital von 25.000 € nicht überschritten werden. Der Aufwand einer Kapitalherabsetzung und die damit verbundenen Kosten stehen im Ausgangsfall in keinem Verhältnis zum maximal herabsetzbaren Betrag von 200 €.
Es bleibt somit bei der Feststellung, dass sich die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Klägers durch die Zuwendung der eigenen Anteile nicht erhöht hat. Die vGA ist daher mit 0 € zu bewerten.
Christian Thurow, Dipl.-Betriebsw. (BA), Senior Risk Manager, London (E-Mail: c.thurow@thurow.co.uk)
BC 12/2025
BC20251226