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Reform des Corporate Governance Kodex beschlossen

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 09.05.2019 eine neue Fassung der Regeln für gute Unternehmensführung beschlossen. Einen Kernpunkt bilden dabei Empfehlungen zur Festlegung der Vorstandsvergütung. Der neue Kodex wird den alten erst nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrichtlinie (ARUG II) mit Veröffentlichung durch das Bundesjustizministerium ablösen.

Höhe und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung  

Einen Kern der Kodexreform bilden die Regeln für die Vorstandsvergütung. Unternehmen sollen danach eine Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die bei hundertprozentiger Zielerreichung gewährt wird, und eine Maximalvergütung (Cap). Dabei sollen Ziel- und Maximalvergütung insgesamt vermittelbar sein und auch der Öffentlichkeit erklärt werden können. Hinsichtlich der Zusammensetzung der Gesamtvergütung soll künftig der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen. Der ursprüngliche Vorschlag, wonach die langfristig variable Vergütung ausschließlich in Aktien gewährt wird, ist vom Tisch. Nunmehr sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder von der Gesellschaft entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

Verzicht auf Mustertabellen zur Vergütungsdarstellung

Die Mustertabellen zur Darstellung der Vergütung fallen künftig weg. Die Kodexkommission verzichtet auf sie mit der Begründung, § 162 AktG-E sehe nunmehr einen aussagekräftigen Vergütungsbericht vor. Die in den Vergütungsbericht aufzunehmenden Angaben gingen über den Inhalt der Kodex-Mustertabellen hinaus.

Indikatorenkatalog für fehlende Unabhängigkeit von Aufsichtsräten

Die neuen Kodexregeln enthalten erstmals einen Katalog mit Indikatoren, die konkretisieren, wann Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat die Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand fehlt. Solche Indikatoren sind danach: Das Aufsichtsratsmitglied war in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, unterhält aktuell direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen (etwa als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater) oder hat in dem Jahr bis zu seiner Ernennung eine solche unterhalten, ist ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds oder gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren an. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit soll zudem die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden und Unabhängigkeit vom kontrollierenden Aktionär bei einer bestimmten Anzahl der Mitglieder vorliegen.

Beschränkung von Aufsichtsratsmandaten

Die neuen Kodexregeln sehen außerdem vor, dass die Zahl der Aufsichtsratsmandate begrenzt wird. Danach soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Gesellschaft sollen künftig insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Die ursprüngliche vorgeschlagene Begrenzung der Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern auf drei Jahre wurde fallengelassen. Ferner soll die die Bestelldauer von Vorstandsmitgliedern bei Erstbestellungen auf drei Jahre begrenzt werden.

Verzicht auf "apply and explain"-Regel

Die ursprünglich geplante Regel "apply and explain", wonach Vorstand und Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung beschreiben sollen, wie sie die von der Gesellschaft befolgten Grundsätze und Empfehlungen angewendet haben, wird es nicht geben. Laut Kommission sei sie nicht erforderlich, da § 289f Abs. 2 Nr. 2 HGB bereits verlange, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt würden, in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen. Darüber hinaus enthielten einzelne Kodex-Empfehlungen bereits eine eigenständige Transparenzempfehlung.

Zum Thema im Internet

Das Reformpapier der Regierungskommission finden Sie als pdf-Dokument auf deren Website.

Redaktion beck-aktuell, Verlag C.H.BECK, 24. Mai 2019 .

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