Ein Urteil des BGH sorgte in diesem Sommer in der Branche der Bildungsanbieter für erhebliche Unruhe. Demnach sind Online-Coachings und Online-Fortbildungen, bei denen der Veranstalter für den jeweiligen Kurs nicht über eine Zulassung der Staatlichen Zentralstelle für Fernunterricht (ZFU) verfügt, nach den Regelungen des Fernunterrichtsschutzgesetzes (FernUSG) in einer Vielzahl von Fällen nichtig. Den Anbietern stand in einem solchen Fall folglich kein Vergütungsanspruch zu, womit sie nicht nur vor der Frage standen, ob sie in Zukunft ihre Seminare noch rechtssicher anbieten könnten, sondern auch, ob ihre Kundinnen und Kunden bereits gezahltes Geld zurückfördern könnten.
Das AG Paderborn hat in einem kürzlich veröffentlichten Urteil (Urteil vom 05.09.2025 – 57a C 183/24) jedoch einen Ausweg jedenfalls für die Honorare aufgezeigt: Danach können Anbieter, wenn sich der Coaching-Vertrag als nichtig erweist, unter Umständen einen Wertersatzanspruch aus Bereicherungsrecht geltend machen. In seinem Urteil hat das AG dazu Stellung genommen, wann ein solcher Anspruch gegeben und wie er zu ermitteln ist. Im Ergebnis hat es der Anbieterin einen Wertersatzanspruch zugestanden, welcher der Höhe nach sogar mit der ursprünglich vereinbarten Vergütung übereinstimmte. Das Urteil des AG Paderborn könnte somit ein Rettungsanker für die Veranstalter von Online-Fortbildungen sein.
Ausgangspunkt: Jüngste BGH-Rechtsprechung zu Online-Coaching-Verträgen
Der BGH hatte für den Fall eines Online-Business-Mentoring-Programms geurteilt, dass der Kurs einer Zulassung durch die ZFU bedurft hätte. Voraussetzungen eines zulassungspflichtigen Fernunterrichts sind nach § 1 Abs. 1 FernUSG eine entgeltliche Wissensvermittlung, bei der Lehrende und Lernende räumlich getrennt sind und der Lernerfolg von den Lehrenden überwacht wird. Zweck der ZFU-Zulassungen und der Regelungen des FernUSG ist, die Teilnehmerinnen und Teilnehmer vor unseriösen Bildungsangeboten am Markt zu schützen.
Sämtliche Merkmale des Fernunterrichts werden durch den BGH aktuell sehr weitgehend ausgelegt. Eine "Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten" umfasst im Ergebnis jegliche Form der Wissensvermittlung, gleichgültig welchen Inhalts, und welche Qualität dieses Wissen hat. Denn anderenfalls, so der BGH, würden diejenigen Angebote mit geringer Qualität aus dem Anwendungsbereich des FernUSG ausgenommen, bei denen der vom Gesetz beabsichtigte Schutz der Teilnehmerinnen und Teilnehmer besonders notwendig sei. Weiterhin genüge es für die überwiegende räumliche Trennung von Lehrenden und Teilnehmenden, wenn asynchrone Unterrichtsteile (z.B. zur Verfügung gestellte Videoaufzeichnungen einer Mediathek) überwögen. Zudem hält der BGH das FernUSG explizit auch im reinen B2B-Geschäftsverkehr für anwendbar.
Der vom BGH entschiedene Fall betraf zwar einen Anbieter aus der Coaching-Branche. Von den Urteilsgrundsätzen betroffen sind allerdings auch Veranstalter von Online-Fortbildungen jeglicher Art. Schon ein einziges Webinar kann zulassungspflichtig sein, wenn das Webinar aufgezeichnet wird (dazu noch weiter unten) und Rückfragen möglich sind. Veranstalter sind aktuell jedenfalls auf der sicheren Seite, wenn sie eine ZFU-Zulassung beantragen, wobei diese allerdings kostspielig und arbeitsaufwändig ist.
Möglicher Rettungsanker: Wertersatzanspruch für Anbieter
Was folgt nun daraus für bisherige Coachings und Verträge? Bei nichtigen Verträgen gelten die Grundsätze des Bereicherungsrechts (§§ 812ff. BGB). Die Vertragsparteien haben demnach einander die empfangenen Leistungen zurückzugewähren. Während der Teilnehmer gegenüber dem Anbieter die an ihn gezahlte Vergütung für den Kurs zurückverlangen kann, steht dem Anbieter im Gegenzug ein Wertersatzanspruch hinsichtlich der empfangenen Leistungen zu. Die Höhe des Wertersatzes richtet sich dabei nach der üblichen, hilfsweise nach der angemessenen, vom Teilnehmer ersparten Vergütung, höchstens jedoch nach der vereinbarten Vergütung. Entscheidend ist also, dass der Teilnehmer, wenn er Kenntnis von der fehlenden ZFU-Zulassung des Anbieters gehabt hätte, einen vergleichbaren nach dem FernUSG zertifizierten Kurs bei einem anderen Anbieter gebucht und diesen entsprechend vergütet hätte.
Im Verfahren vor dem BGH scheiterte der Anbieter allerdings daran, dass er nicht dargelegt hatte, dass der Teilnehmer durch die erbrachten Dienste entsprechende Aufwendungen erspart hatte. Anders stellt sich die Lage im vom AG Paderborn entschiedenen Fall dar. Das Gericht würdigt die Umstände des Sachverhalts dahingehend, dass der Veranstalterin ein Anspruch auf Wertersatz zusteht, der im Ergebnis sogar der vertraglich vereinbarten Vergütung entspricht. Insoweit bietet das Urteil des AG Paderborn wichtige Hinweise für Veranstalter, insbesondere welche Dokumentationen hinsichtlich der Durchführung der Verträge vorgenommen werden sollten.
Was Veranstalter beweisen müssen
Die Teilnehmerin hatte im Rahmen der persönlichen Anhörung vor dem AG bestätigt, dass sie bereits vor Vertragsschluss den Entschluss gefasst habe, mit dem Copywriting anzufangen und hierzu einen Selbstlernkurs gebucht hatte. Darüber hinaus hatte sie 70 von 99 Stunden – also mehr als Dreiviertel – des von der Veranstalterin bereitgestellten Videomaterials angesehen. Aus alledem schlussfolgert das AG, dass die Teilnehmerin sich sonst an andere Anbieter gewandt hätte.
Eine weitere Hürde für Anbieter ist die Ermittlung der üblichen Vergütung für die konkret erbrachte Coaching- oder Bildungsleistung. Im Verfahren vor dem AG Paderborn legte die Anbieterin dem Gericht Kursangebote vor, die insgesamt über dem vertraglich vereinbarten Preis lagen. Dem trat die Teilnehmerin nicht hinreichend substantiiert entgegen, sodass das Gericht die Höhe des Wertersatzes sogar anhand des ursprünglich vereinbarten Preises ansetzte. Dies dürfte jedoch eine Besonderheit des Sachverhalts sein. Im Allgemeinen lässt sich über die Ermittlung des objektiven Werts bzw. des Marktwerts einer Coaching- oder Bildungsleistung streiten, insbesondere da die Leistungen der einzelnen Anbieter stark variieren.
Helfen reine Live-Seminare aus der Misere?
Explizit offengelassen hat der BGH im Sommer, ob das FernUSG nur bei überwiegend asynchronem Unterricht – also etwa voraufgezeichnetem Videomaterial, das Teilnehmerinnen und Teilnehmer flexibel abrufen können – anwendbar ist, oder ob rein synchron stattfindende Veranstaltungen (Live-Webinare) auch darunterfallen. Im Rahmen eines weiteren Revisionsverfahrens (Az. III ZR 149/24) gegen ein Urteil des OLG Celle (Urteil vom 29.10.2024 – 13 U 20/24) kann der BGH diese Frage bald beantworten.
Bestätigt der BGH die Auffassung des OLG Celle, würde allein der physische Aufenthalt an zwei unterschiedlichen Orten in den Anwendungsbereich des FernUSG führen. Ob der Unterricht aufgezeichnet und die Aufzeichnung im Nachgang den Teilnehmerinnen und Teilnehmern zur Verfügung gestellt wird, wäre dann irrelevant. Einige Bildungsanbieter haben seit der Veröffentlichung des BGH-Urteils vom 12. Juni versucht, dem Anwendungsbereich des FernUSG dadurch zu entgehen, dass sie Online-Seminare nicht mehr aufgezeichnet haben. Dieser Ausweg wäre dann verbaut.
Auch die neue Bundesregierung hat erkannt, dass das aus den 1970er Jahren stammende FernUSG in seiner heutigen Form nicht mehr zeitgemäß ist. Im Koalitionsvertag von CDU, CSU und SPD heißt es daher, man wolle das Fernunterrichtsschutzgesetz modernisieren.
Umsatzsteuerliche Implikationen
Das FernUSG und sein weiter Anwendungsbereich hat auch Auswirkungen auf die Umsatzsteuer. Umsatzsteuerfrei sind Kurse nämlich nur dann, wenn eine Bescheinigung der zuständigen Landesbehörde vorliegt (vgl. § 4 Nr. 21 Buchst. a Doppelbuchst. bb UStG). Bei zulassungspflichtigem Fernunterricht ist die ZFU die zuständige Behörde, Bescheinigung der örtlichen Landesbehörden genügen für die Steuerfreiheit nicht. Außerdem hat das Bundesministerium der Finanzen im Rahmen eines Einführungsschreibens vom 17. Oktober 2025 zu dem neuen § 4 Nr. 21 UStG verfügt, dass "Lehrgänge und Streaming-Angebote, die nach dem Fernunterrichtsschutzgesetz zugelassen sind, […] als Bildungsleistungen" zu behandeln sind. Das Schreiben wurde jedoch nach wenigen Stunden vom BMF zurückgerufen. Es gab hier wohl Abstimmungsprobleme zwischen dem BMF und den Landesfinanzministerien, die aber die Verknüpfung von zugelassenem Fernunterricht und Umsatzsteuerbefreiung nicht betreffen dürften. Es ist damit zu rechnen, dass zugelassene Fernlehrgänge umsatzsteuerfrei zu beurteilen sind, sofern auch die weiteren Voraussetzungen des § 4 Nr. 21 UStG, insb. eine Bescheinigung der ZFU, vorliegen.*
Bildungsanbieter, die über eine ZFU-Zulassung verfügen, wären damit gleich doppelt abgesichert: Ihre Verträge wären zivilrechtlich wirksam und auch noch umsatzsteuerbefreit.
Dr. Lisa Riedel ist Akademische Rätin a.Z. und Habilitandin (Zivilrecht, Steuerrecht) am Institut für Nachhaltigkeit, Unternehmensrecht und Reporting an der Universität zu Köln und zudem Rechtsanwältin und Steuerberaterin.
Prof. Dr. Oliver Zugmaier ist Fachanwalt für Steuerrecht und Partner bei der auf Umsatzsteuer spezialisierten Kanzlei KMLZ in Düsseldorf und München.
*Anm. d. Red.: Der Artikel wurde an dieser Stelle ergänzt, da der Rückruf des BMF-Schreibens erst nach der Veröffentlichung erfolgte (Änderung am 20.10.2025, 10.07 Uhr, mam).
