Entsprechende Zahlungsansprüche hatte bereits das LG Frankfurt a.M. bejaht. In der Berufungsinstanz hält das OLG Frankfurt a.M. an den Ansprüchen fest und stellt insbesondere fest, diese seien nicht verjährt (Urteile vom 18.12.2025 – 26 U 14/24 und 26 U 18/24).
Gesetzgeber will, dass alle Aktionäre bei Übernahmen gleich behandelt werden
Im Rahmen öffentlicher Übernahmen muss der Bieter den Aktionären eine angemessene Gegenleistung anbieten. Wie das OLG ausführt, sollen alle Aktionäre, die im Rahmen einer Übernahme eines Unternehmens ihre Aktien abgeben, gleichbehandelt werden. Daher regelten die § 31 Abs. 6 WpÜG und § 31 Abs. 3 bis 5 WpÜG Folgendes: Erwirbt der Bieter innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung außerhalb der Börse Aktien der Zielgesellschaft zu einem höheren Preis oder trifft er eine Vereinbarung, aufgrund derer er die Übereignung von Aktien verlangen kann, ist er gegenüber den ehemaligen Aktionären, die die Aktien zum niedrigeren Angebotspreis eingeliefert haben, zur Zahlung des Unterschiedsbetrages verpflichtet.
BGH bejahte dem Erwerb gleichgestellte Vereinbarung
Ein solcher Anspruch steht nach dem Urteil im Verfahren 26 U 14/24 einer luxemburgischen Kapitalanlagegesellschaft als Verwalterin eines Investmentfonds zu. Sie hatte im Jahr 2017 das Übernahmeangebot der beklagten Bieterin zu einem Preis von 66,25 Euro je Aktie angenommen. Allerdings hatte die Bieterin parallel mit einem Aktionär, der insgesamt 13,26% der Stada-Aktien hielt, nicht öffentlich verhandelt. Diese Verhandlungen mündeten am 30. August 2017 in einem "Irrevocable Commitment". Darin verpflichtete sich der Aktionär, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen, wenn die darin festgelegte Abfindung für außenstehende Aktionäre mindestens 74,40 Euro je Aktie beträgt. Beide Vertragsparteien veröffentlichten Ende August/Anfang September 2017 Presseerklärungen, deren Wortlaut in dem "Irrevocable Commitment" abgestimmt war und die in der Presse aufgegriffen wurden.
Im Jahr 2023 entschied der BGH, dass es sich bei diesem "Irrevocable Commitment" um eine nach dem Wertpapierübernahmegesetz dem Erwerb gleichgestellte Vereinbarung handele (§ 31 WpÜG). Die damalige Bieterin sei deshalb verpflichtet, den Unterschiedsbetrag zwischen dem Angebotspreis und der in der Vereinbarung zugesagten Mindestabfindung an ehemalige Aktionäre zu zahlen. Die BaFin gab der Bieterin daraufhin auf, den Nacherwerb gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG zu veröffentlichen. Dem kam diese im August 2023 nach. Im Anschluss machte die luxemburgische Kapitalanlagegesellschaft den Unterschiedsbetrag in Höhe von 8,15 Euro je Aktie geltend – in der Summe rund 4,7 Millionen Euro. Die Bieterin konterte mit der Einrede der Verjährung. Damit drang sie weder vor dem LG, das der Klage vollumfänglich stattgegeben hatte, noch vor dem OLG durch.
Bieterin kann sich nicht auf Verjährung berufen
Das OLG entschied, dass der Zahlungsanspruch nicht verjährt sei. Für den Verjährungsbeginn komme es darauf an, wann die Kapitalanlagegesellschaft Kenntnis von dem "Irrevocable Commitment" gehabt habe. Dies sei frühestens im Jahr 2023 der Fall gewesen, meinen die Richterinnen und Richter. Eine Kenntnis von den Presserklärungen Ende August/Anfang September 2017 sowie der nachfolgenden Presseberichterstattung genüge nicht. Denn daraus ergäben sich die anspruchsbegründenden Voraussetzungen nicht konkret, erläutert das OLG. Es sei der luxemburgischen Gesellschaft auch nicht als grob fahrlässig anzulasten, dass sie nichts davon wusste, dass zwischen einem Aktionär und der Bieterin eine bindende Vereinbarung getroffen worden war. Auch sei es der Bieterin aufgrund der Gesamtumstände verwehrt, sich auf einen etwaigen Verjährungseintritt zu berufen. Sie sei ihrer wertpapierrechtlichen Pflicht zur Veröffentlichung des Nacherwerbs erst knapp sechs Jahre nach Abschluss der Vereinbarung nachgekommen. Damit habe sie selbst eine Ursache dafür gesetzt, dass die Klage nicht eher erhoben worden sei, stellt das OLG klar.
Die Bieterin hatte sich auch an der Höhe der in erster Instanz zugesprochenen Zinsen gestört. Ihre Berufung war auch insoweit nicht erfolgreich: Die klagende Kapitalanlagegesellschaft in der Rechtsform einer S.A. nach luxemburgischem Recht sei Unternehmerin und könne deshalb Zinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz verlangen, so das OLG. Es komme nicht darauf an, ob auch Verbraucher die von ihr verwalteten Investmentfondsanteile hielten.
Privatperson erhält 140.000 Euro
In dem zweiten Verfahren (26 U 18/24) hatte eine Privatperson geklagt. Sie hatte von der Bieterin eine Nachbesserung in Höhe von knapp 140.000 Euro nebst Zinsen seit Ende August 2017 verlangt. Das LG hatte der Klage hinsichtlich des Nachbesserungsanspruchs stattgegeben, aber nur Zinsen seit Rechtshängigkeit zugesprochen. Das OLG hat auch hier die Berufung der Bieterin zurückgewiesen. Der Anspruch sei aus den gleichen Gründen wie im Verfahren 26 U 14/24 nicht verjährt. Weitere Zinsen, wie mit der Anschlussberufung verfolgt, könne der Aktionär indes nicht verlangen.
Die Entscheidungen sind jeweils noch nicht rechtskräftig. Sie können mit der Nichtzulassungsbeschwerde angefochten werden. Beim OLG Frankfurt a.M. sind noch über 40 weitere Verfahren zu der Thematik anhängig.
