Ein Verbraucherschutzverband ist Musterkläger in einem Verfahren gegen zwei Sparkassen, die seit den 1990er Jahren Prämiensparverträge mit Verbrauchern abschlossen, die eine variable Verzinsung der Spareinlage sowie eine ab dem dritten Sparjahr eine der Höhe nach gestaffelte verzinsliche Prämie - von bis zu 50% ab dem 15. Sparjahr - vorsehen.
Der Verbraucherschutzverband hielt die Regelungen in den Sparverträgen zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam und die Verzinsung während der Laufzeit der Sparverträge für zu niedrig. Mit den Musterklagen sollte ein Referenzzins bestimmt werden, der für die Zinsanpassungen durch die Sparkassen maßgebend ist.
In beiden Verfahren stellte das OLG mit sachverständiger Hilfe fest, dass die beiden Sparkassen verpflichtet sind, die Zinsanpassung bei den Sparverträgen, die bis September 1997 geschlossen wurden, auf der Grundlage der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichen Zeitreihe für die Umlaufsrenditen von Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit vorzunehmen. Bei den Sparverträgen, die ab Oktober 1997 geschlossen wurden, sei die Anpassung auf Grundlage von nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit vorzunehmen.
Gegen diese Entscheidungen legte der Verbraucherschutzverband Revision ein. Er ist der Auffassung, dass die Zinsanpassungen auf der Grundlage von anderen, für die Sparer vergleichsweise günstigeren Referenzzinsen vorgenommen werden müssen.
Keine einseitige Begünstigung
Die Revisionen in beiden Verfahren sind vor dem BGH ohne Erfolg geblieben (Urteile vom 09.12.2025 - XI ZR 64/24 und XI ZR 65/24). Die infolge der Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklauseln der Sparkassen entstandene Regelungslücke sei durch ergänzende Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB zu schließen. Die vom OLG bestimmten Referenzzinsen genügten den Anforderungen, die im Rahmen der ergänzenden Vertragsauslegung an einen Referenzzins für die variable Verzinsung der Sparverträge zu stellen seien.
Die vom OLG bestimmten Referenzzinsen würden von der Deutschen Bundesbank, einer unabhängigen Stelle, nach einem genau festgelegten Verfahren ermittelt. Auch würden die Referenzzinsen in Monatsberichten regelmäßig veröffentlicht und begünstigten daher weder einseitig Sparer noch Sparkassen.
Die ermittelten Renditen spiegelten zudem die jeweils aktuellen risikolosen Zinsen am Kapitalmarkt wider und erhielten in Ermangelung eines Ausfallrisikos keinen Risikoaufschlag. Beide Referenzzinsen würden unter Berücksichtigung der Ansparphase auch dem maßgebenden Anlagehorizont von 15 Jahren gerecht und seien als langfristig anzusehen.
Bei der typischen Spardauer von 15 Jahren, die der Senat angenommen habe, handele es sich nicht um eine durch den Sparvertrag vorgegebene feste Spardauer, sondern um das Auslegungsergebnis aufgrund einer objektiv-generalisierenden Sicht auf die typischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligten Verkehrskreise. Dieses Ergebnis lasse auch Laufzeiten des Referenzzinses von unter 15 Jahren zu.
BGH: Vertragsauslegung ist Aufgabe des Tatsachengerichts
Die Bundesbank veröffentliche regelmäßig auch andere Renditen, Umlaufsrenditen oder Zinssätze, die den Anforderungen eines Referenzzinses für Prämiensparverträge genügten, erklärte der XI. Zivilsenat. Das führe aber nicht dazu, dass die vom OLG vorgenommene Bestimmung der Referenzzinsen rechtsfehlerhaft sei. Die Vornahme der ergänzenden Vertragsauslegung sei in erster Linie die Aufgabe des Tatsachengerichtes. Zwar unterliege die Entscheidung des OLG der Nachprüfung durch den BGH, bei der Bestimmung handele es sich aber um eine tatsächliche Frage, die das OLG nur mit sachverständiger Hilfe beantworten könne.
Der BGH überprüfe dementsprechend nur, ob der Referenzzins den nach der Senatsrechtsprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genüge, ob sich das OLG bei der Bestimmung des Referenzzinses sachverständiger Hilfe bedient habe und ob es auf dieser Grundlage eine eigene nachvollziehbare und widerspruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben habe. Diesen Anforderungen hätten die Entscheidungen des OLG genügt.
