Trete die eingetragene Geschäftsführerin nur als Strohfrau auf, müsse der faktische Entscheidungsträger selbst die Vermögensauskunft abgeben. Das hat der I. Zivilsenat entschieden und damit die Durchsetzungsmöglichkeiten der Gläubiger gestärkt, wenn der formelle Geschäftsführer keinerlei Auskünfte geben kann – oder will (Beschluss vom 22.10.2025 – I ZB 47/25).
Gegen eine GmbH betrieben Gläubiger die Zwangsvollstreckung. Die per Haftbefehl zum Erscheinen gebrachte Geschäftsführerin gab im Termin zur Abgabe der Vermögensauskunft jedoch nur an, keinerlei Kenntnisse über die Geschäfte der GmbH zu haben. Ihre Rolle erschöpfe sich in einem bloßen Minijob, zudem habe sie keinen Einblick in die unternehmerische Tätigkeit. Auf dieser Basis arbeite sie für mehrere Firmen.
Die Gläubiger trugen daraufhin vor, dass der Alleingesellschafter und ehemalige Geschäftsführer die Geschäfte faktisch führe. Sie beantragten unter anderem, diesen als faktischen Geschäftsführer zur Abgabe der Vermögensauskunft zu laden. AG und LG lehnten ab: Zuständig bleibe allein die eingetragene Geschäftsführerin – und die habe "Auskunft" erteilt.
Mit ihrer Rechtsbeschwerde hatten die Gläubiger Erfolg.
Wer ist zur Auskunft verpflichtet?
Nach § 802c Abs. 1 S. 1 ZPO trifft die Pflicht zur Vermögensauskunft grundsätzlich den gesetzlichen Vertreter der juristischen Person – bei der GmbH also den Geschäftsführer (§ 35 GmbHG). Diese Pflicht auf den ausgeschiedenen Geschäftsführer zu erstrecken, kommt nur bei rechtsmissbräuchlicher Amtsniederlegung in Betracht. Das schließt nach Auffassung der Karlsruher Richterinnen und Richter jedoch nicht aus, auch einen faktischen Geschäftsführer als auskunftspflichtig anzusehen.
Der BGH stellt klar: Verweist die formelle Geschäftsführerin selbst darauf, dass eine andere Person die Geschäfte führe, und habe sie erkennbar keine Kenntnis von den Vermögensverhältnissen, müsse dieser faktische Geschäftsführer geladen werden.
Effektiver Rechtsschutz: Keine Ausflucht über Strohfrau
Zur Begründung verweist der Senat auf den verfassungsrechtlich garantierten Justizgewährungsanspruch der Gläubiger (Art. 2 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 20 Abs. 3 GG; Art. 14 Abs. 1 GG): Vermögensauskünfte sollten wirksam durchsetzbar sein. Eine juristische Person könne sich ihrer Offenbarungspflicht nicht "durch Einschaltung eines Strohmanns oder einer Strohfrau" entziehen. In solchen Konstellationen sei es gerechtfertigt, den faktischen Geschäftsführer zu laden.
Drittauskünfte nach § 802l Abs. 1 S. 1 Nr. 2 ZPO seien dafür kein gleichwertiger Ersatz: Die Vermögensauskunft unter Androhung von Haft und eidesstattlicher Versicherung sei das stärkste Druckmittel. Der Hinweis des LG auf die Möglichkeit von Drittauskünften überzeuge daher nicht: Sie böten nicht den gleichen Vollstreckungsdruck und schützten die Gläubigerinteressen weniger wirksam.
Zurückverweisung: Prüfung der faktischen Organstellung nötig
Das LG müsse nun klären, ob der Alleingesellschafter tatsächlich die Geschicke der GmbH leite. Dafür sprächen insbesondere: Dass die Geschäftsführerin ohne Kenntnisse und ohne tatsächliche Tätigkeit handele, dass sie mehrere formale Geschäftsführerfunktionen in verschiedenen Firmen habe, ohne die Tätigkeit jedoch jemals auszuführen sowie die – laut Vortrag der Gläubiger – private Insolvenz der Geschäftsführerin (Hinweis auf fehlende wirtschaftliche Kontrolle).
Bestätige sich eine faktische Organstellung, sei der Gesellschafter zur Abgabe der Vermögensauskunft zu laden, so der BGH.
