Dem Urteil des unter anderem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenats (vom 10.02.2026 - II ZR 71/24) lag eine Firmenkonstruktion zugrunde, die nicht untypisch im Bereich Private-Equity ist. Zwei Private-Equity-Fonds setzten eine Beteiligungsgesellschaft auf, die sich an verschiedenen Zielgesellschaften einer Unternehmensgruppe aus dem Bereich LED-Beleuchtung beteiligte. Einer der Manager dieser operativ im Beleuchtungsbereich tätigen Unternehmen kam dabei in den Genuss eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, das führende Mitarbeitende über eine Beteiligung zusätzlich motivieren sollte, zum Unternehmenserfolg beizutragen.
Allerdings sah eine Klausel vor, dass er bei einer Kündigung auch seine Beteiligung an dem Unternehmen verlieren sollte. Als ihm tatsächlich gekündigt wurde, war das für den Manager finanziell besonders enttäuschend, da seine Beteiligung nicht den laufenden Gewinn betraf. Stattdessen sollte der Gewinn erst realisiert werden, wenn das Unternehmen veräußert würde (sogenannter “Exit”). Das hatte aber noch nicht stattgefunden. Durch sein erzwungenes früheres Ausscheiden erhielt der Manager also lediglich eine Abfindung, die dem Verkehrswert entsprach.
BGH: Klausel nicht sittenwidrig
Der BGH musste sich in seiner Entscheidung nun mit der Frage befassen, ob eine solche Klausel sittenwidrig ist. Dies verneinte das Gericht schließlich und erteilte der Regelung so seinen Segen. Zwar könnten derartige Klauseln durchaus gegen die guten Sitten verstoßen. Allerdings kommt eine Rechtfertigung in Betracht, entsprechende sachliche Gründe sah der II. Zivilsenat hier.
Der BGH erkennt das Interesse der Beteiligungsfonds an, über die Klausel einen Interessengleichlauf von Beteiligungsunternehmen und Managern der operativ tätigen Zielgesellschaft zu erreichen. Endet nun aber das Anstellungsverhältnis als Manager, entfällt auch dieser Zusammenhang. Der entlassene Manager könne, so die Karlsruher Richterinnen und Richter, schlicht nicht mehr für seine beendete Arbeitstätigkeit motiviert werden. Diese Anreizfunktion sei auch nicht deswegen geringer zu gewichten, weil der Manager nicht am laufenden Gewinn beteiligt wurde, sondern erst von der späteren Unternehmensveräußerung profitiert hätte. Sie sei auch nicht als "Damoklesschwert" im Sinne eines Mittels zur Disziplinierung zu verstehen, die ihn von einer freien Ausübung seiner Gesellschafterrechte und -pflichten abhalten könnte. Schließlich stehe die Ausübung der Klausel ihrerseits unter dem Vorbehalt, dass sie nicht rechtsmissbräuchlich gezogen werde.
