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BFH: Steuerbegünstigung für Umwandlungen im Konzern auch bei Verschmelzung abhängiger Gesellschaft auf herrschendes Unternehmen

  • zu BFH , Urteil vom 22.08.2019 - II R 18/19

Die für die Grunderwerbsteuer geltende Steuerbegünstigung bei Umstrukturierungen im Konzern nach § 6a GrEStG stellt keine unionsrechtlich verbotene Beihilfe dar. Danach ist auch der Fall begünstigt, dass eine abhängige Gesellschaft auf ein herrschendes Unternehmen verschmolzen wird, wie der Bundesfinanzhof mit Urteil vom 22.08.2019 entschieden hat (Az.: II R 18/19).

Finanzamt verneinte steuerliche Begünstigung

Die Klägerin war seit mehr als fünf Jahren Alleingesellschafterin einer Tochtergesellschaft, die auf die Klägerin verschmolzen wurde. Hierdurch gingen die Grundstücke der Tochtergesellschaft auf die Klägerin über. Das Finanzamt sah darin einen steuerbaren Erwerbsvorgang, der auch nicht gemäß § 6a GrEStG begünstigt sei. Demgegenüber vertrat das Finanzgericht die Auffassung, dass die Verschmelzung vom Anwendungsbereich dieser Vorschrift erfasst werde. Es gab daher der Klage statt.

BFH wendet Steuerbegünstigung an

Der BFH bestätigte die Entscheidung des FG. Er führte aus, dass nach § 6a GrEStG für bestimmte steuerbare Erwerbe aufgrund einer Umwandlung (zum Beispiel Verschmelzung) die Grunderwerbsteuer nicht erhoben werde. Voraussetzung sei unter anderem, dass an dem Umwandlungsvorgang ein herrschendes Unternehmen und eine abhängige Gesellschaft beteiligt seien und die Beteiligung des herrschenden Unternehmens an der abhängigen Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang bestehe.

Steuerbegünstigung keine unionsrechtlich unzulässige Beihilfe

Wie der Europäische Gerichtshof entschieden habe, stelle die von § 6a GrEStG gewährte Steuerbegünstigung keine unionsrechtlich verbotene Beihilfe dar. Entgegen der Auffassung der Finanzverwaltung sei, so der BFH, auch die Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf die Klägerin begünstigt. Unschädlich sei, dass die Klägerin nach der Verschmelzung aus umwandlungsrechtlichen Gründen keine Beteiligung an der Tochtergesellschaft mehr halten habe können und folglich der "Verbund" zwischen der Klägerin als herrschendem Unternehmen und der grundbesitzenden Tochtergesellschaft als abhängiger Gesellschaft durch die Verschmelzung beendet worden sei. 

BFH legt Steuerbegünstigung in fünf weiteren Verfahren weit aus 

Anders als das Bundesfinanzministerium legte der BFH auch in fünf weiteren Verfahren (Az.: II R 15/19, II R 16/19 sowie II R 19/19 bis II R 21/19) die Steuerbegünstigung zugunsten der Steuerpflichtigen weit aus. Das gilt sowohl für den in der Norm verwendeten Begriff des herrschenden Unternehmens als auch für die Frage, welche Umwandlungsvorgänge von der Steuerbegünstigung erfasst werden. In einem Verfahren (Az.: II R 17/19) sah der BFH die Voraussetzungen für die Steuerbegünstigung nicht als erfüllt an.

Zum Thema im Internet

Den Volltext des BFH-Urteils (Az.: II R 18/19) finden Sie auf den Seiten des Gerichts. Dort zu finden sind auch die Volltexte der BFH-Entscheidungen zu den Az.: II R 15/19, II R 16/19, II R 19/19, II R 20/19, II R 21/19 und II R 17/19.

Aus der Datenbank beck-online

FG Nürnberg, Geltung der Nachbehaltensfrist des § 6a S. 4 GrEStG für den Fall der Verschmelzung einer abhängigen Gesellschaft auf ein herrschendes Unternehmen, BeckRS 2015, 94187 (Vorinstanz zu Az.: II R 18/19)
Redaktion beck-aktuell, Verlag C.H.BECK, 13. Februar 2020 .

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