Minderheitsaktionäre halten Kompensation in Beherrschungsvertrag für zu niedrig
Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG (im Folgenden: WCM AG) schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft im Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung beider Gesellschaften im folgenden Monat zustimmten. Der Vertrag sah für die Minderheitsaktionäre der beherrschten Gesellschaft, der WCM AG, eine Abfindung in Höhe von 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG und einen wiederkehrenden Ausgleich in Höhe von 0,13 Euro brutto je Aktie der beherrschten Gesellschaft vor. Zahlreiche Minderheitsaktionäre der WCM AG beantragten eine gerichtliche Heraufsetzung dieser vertraglich vorgesehenen Kompensation. Das Landgericht Frankfurt am Main wies die Anträge zurück. Dagegen legten Antragsteller Beschwerden ein.
OLG: Umtauschverhältnis angemessen im Sinn von § 305 AktG
Das OLG hat die Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen. Das vertraglich gewährte Umtauschverhältnis sei angemessen im Sinn von § 305 AktG, weil es dem Wertverhältnis beider Unternehmen zum maßgeblichen Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses der beherrschten Gesellschaft am 17.11.2017 entsprochen habe. Diese Feststellung sei anhand der umsatzgewichteten Börsenkurse beider Gesellschaften drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des beabsichtigten Unternehmensvertrags am 29.09.2017 erfolgt.
Ausgleich nach § 304 AktG ebenfalls angemessen
Auch der gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleich sei angemessen, weil er die künftige Ertragslage der Gesellschaft ohne Berücksichtigung des geschlossenen Beherrschungsvertrags widerspiegelt. Zu dieser Einschätzung ist der Senat nach seinen Angaben durch eine geeignete Verzinsung des Unternehmenswertes der WCM AG gelangt. Hierbei habe er erneut den Wert der beherrschten Gesellschaft anhand des Börsenkurses bestimmt.
