Geschäftsbesorgungsvertrag sah Überweisung erwirtschafteter Überschüsse an Rennklub vor
Der klagende Frankfurter Rennklub begehrte von der Beklagten zu 1), der Betreibergesellschaft des früheren Rennbahngeländes in FrankfurtNiederrad, Auskunft über den Umfang geschäftlicher Transaktionen in den Jahren 2011 bis 2015, um nachfolgend Zahlung zu verlangen. Der Rennklub nahm zudem den Beklagten zu 2) als vormaligen Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Betreibergesellschaft und "Präsidenten" des klagenden Rennklubs auf Auskunft zur Vorbereitung von Zahlungsansprüchen in Anspruch. Die beklagte Betreibergesellschaft hatte 2010 das Gelände von der Stadt Frankfurt angemietet und mit dem Frankfurter Rennklub einen Geschäftsbesorgungsvertrag zur Durchführung der Renntage abgeschlossen. Nach § 4 Ziff. 1 S. 2 dieses Vertrages ist jeglicher erwirtschafteter Überschuss, soweit er nicht für Rückstellungen verwendet wird, an den Rennklub zu überweisen.
Rennklub begehrte Zahlung von Überschüssen
Die Stadt erwarb im Sommer 2014 alle Geschäftsanteile an der Betreibergesellschaft. Zugleich wurde der Mietvertrag zwischen der Stadt und der Betreibergesellschaft einvernehmlich aufgehoben. Die Stadt zahlte im Gegenzug an den Beklagten zu 2) als vormaligen Anteilseigner 2,98 Millionen Euro. Nachfolgend kündigte die Betreibergesellschaft ihrerseits den Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem Rennklub. Über die Räumungsklage der Stadt gegen den Rennklub entschied das OLG im Juli 2017 (BeckRS 2017, 120908). Mit der jetzt entschiedenen Klage verfolgte der Rennklub gegenüber der Betreibergesellschaft Ansprüche auf Überschusszahlungen.
Klage auf Auskunftserteilung über Höhe der Überschüsse
Der Rennklub vertrat die Ansicht, dass ihm jeglicher erwirtschafteter Überschuss zustehe. Er sei nicht im Besitz aller maßgeblichen Unterlagen, um den Zahlungsanspruch ohne vorherige Auskunft beziffern zu können. Es sei zudem zu Unregelmäßigkeiten bei der Abwicklung der Geschäfte der Betreibergesellschaft durch den Beklagten zu 2) gekommen, der in "eigener Regie" sowohl für die Betreibergesellschaft als auch den Rennklub gehandelt habe. Nach Auskunftserteilung könnten Entschädigungsansprüche des RennKlubs im Zusammenhang mit dem Anteilserwerb gegen den Beklagten zu 2) geltend gemacht werden. Das Landgericht wies die Klage ab. Der Rennklub legte dagegen Berufung ein.
OLG: Überschussregelung mangels Eintragung im Handelsregister unwirksam
Das OLG hat die Berufung zurückgewiesen. Dem Rennklub stünden keine Ansprüche auf Überschusszahlung gemäß § 4 Ziff. S. 2 des Geschäftsbesorgungsvertrages zu, da die Regelung unwirksam sei. Sie entfalte die gleichen Wirkungen wie ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 AktG, der eine Gesellschaft verpflichte, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unter nehmen abzuführen. Ein derartiger Vertrag sei nur wirksam, wenn er selbst ins Handelsregister eingetragen werde. Daran fehle es vorliegend. Sollte dem Rennklub als Verein die Unternehmenseigenschaft fehlen, wäre der Vertrag bereits "schon deswegen nichtig".
Kein Anspruch auf Auskunft über Spendeneinnahmen
Auskunft über vereinnahmte Spenden könne der Rennklub ebenfalls nicht verlangen. Er habe nicht dargelegt, aus welchen Gründen er sich nicht selbst aus den ihm zugänglichen Unterlagen die begehrten Informationen verschaffen könne. Schließlich sei vom Rennklub nicht dargelegt worden, "welche Zahlungen, in welcher Höhe, von wem, mit welcher Zweckbestimmung die Betreibergesellschaft erhalten haben soll, die in Wirklichkeit ihm zustehen". Ansprüche im Zusammenhang mit dem Mietaufhebungsvertrag könnte der Rennklub bereits deshalb nicht gegen die Betreibergesellschaft geltend machen, da diese keine Zahlungen der Stadt erhalten habe.
Keine Auskunftsansprüche gegen Ex-Präsidenten
Auskunftsansprüche gegen den Beklagten zu 2) bestünden ebenfalls nicht, so das OLG weiter. Das LG habe vielmehr zu Recht ausgeführt, dass die Auskunft "allgemein auf Beschaffung von Informationen zielt, aus denen sich nach Hoffnung des Klägers erst Ansatzpunkte für einen wie auch immer gearteten Schadensersatzanspruch ergeben sollen. Dies ist nicht Sinn einer Stufenklage." Auch in der Berufungsinstanz, so das OLG, habe der Kläger nicht schlüssig dargelegt, welche Unterlagen er überhaupt benötige und welche ihm bereits vorliegen würden.
Fehlen einer Ausgleichszahlung für Aufhebung des Mietvertrages kein Schaden
Laut OLG hat der Rennklub auch keinen Anspruch auf Schadensersatz gegen den Beklagten zu 2) im Zusammenhang mit dem Abschluss des Mietaufhebungsvertrages. Dabei könne offenbleiben, ob der Beklagte zu 2) bei der Aufhebung des Mietvertrages sittenwidrig zum Nachteil des Rennklubs gehandelt habe. Jedenfalls sei dem Rennklub kein Schaden dadurch entstanden, dass der Beklagte zu 2) mit der Stadt keine Ausgleichszahlung für die Aufhebung des Mietvertrages an die Betreibergesellschaft vereinbart habe. Da dem Rennklub kein Anspruch auf Überschusszahlungen zustehe, hätte eine derartige Zahlung auch nicht an den Rennklub ausgekehrt werden müssen.
