Entlastung für Geschäftsjahr 2018 erteilt
Die Kläger sind Aktionäre der Deutsche Bank. Sie wendeten sich gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Mai 2018. Im Rahmen der Generaldebatte waren in der Hauptversammlung Fragen unter anderem zu den Themenkomplexen Postbank-Prozesse, Cum-Ex und unterlassene Rückstellung, Geldwäscheprävention sowie angeblicher Einlagenrückgewähr an einen Großaktionär gestellt worden. Die Verwaltungsorgane der Beklagten hatten Antworten gegeben. Nachfolgend wurde den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsratsvorsitzenden von den Aktionären Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 erteilt.
Nichtigerklärung der Entlastungsbeschlüsse begehrt
Die Kläger begehrten die Nichtigerklärung der Entlastungsbeschlüsse gegenüber vier Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Sie behaupteten, durch die nicht, nicht vollständig oder unzutreffend beziehungsweise verschleiernd erteilten Auskünfte sei einem Durchschnittsaktionär ein wesentliches Element für seine Willensbildung bei der Entlastung vorenthalten worden. Das Landgericht hatte der Klage stattgegeben (NZG 2019, 1381).
OLG: Nur für Urteilsfindung wesentliche Auskünfte erforderlich
Die hiergegen gerichtete Berufung hatte vor dem OLG Erfolg. Die Entlastungsbeschlüsse seien nicht anfechtbar, begründet das OLG die Abänderung. Grundsätzlich sei zwar jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben. Dieses Auskunftsrecht werde jedoch durch das Kriterium der Erforderlichkeit und das Auskunftsverweigerungsrecht des Vorstandes begrenzt. Erforderlich sei eine Auskunft, wenn sie ein für die Urteilsfindung des Aktionärs wesentliches Element bilde.
Vertrauenswürdigkeit der Verwaltung der Gesellschaft muss beurteilt werden können
Der Verstoß gegen die Auskunftspflicht im Zusammenhang mit einer Entlastung sei nur relevant, wenn er die Beurteilung der Vertrauenswürdigkeit der Verwaltung der Gesellschaft betreffe. Angesichts der Vielzahl von durch die Geschäftsführung vorgenommenen beziehungsweise vom Aufsichtsrat zu überwachenden (Geschäfts-)Maßnahmen könnten solche Informationen von hinreichender Relevanz für Beurteilung der TOP Entlastung sein, die sich auf die Einhaltung der Gesetze und der Satzungsbestimmung bezögen oder sich auf die Darstellung des Unternehmens in der Öffentlichkeit oder in nennenswertem Umfang auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirkten, betont das OLG.
Unzureichende Antwort auf nicht erforderliche Auskünfte irrelevant
Anhand dieses Maßstabes lasse sich hier kein relevanter Verstoß gegen die Auskunftspflicht feststellen, so das OLG. Dass eine erteilte Auskunft unrichtig sei, müsse der Aktionär darlegen. Daran fehle es vorliegend in vielen Fällen. Soweit teilweise Fragen nicht ordnungsgemäß beantwortet worden seien, betreffe dies den Bereich der nicht mehr erforderlichen Auskünfte. Die Wirksamkeit der Entlastungsbeschlüsse werde damit nicht berührt.
Kein Verstoß der Aktionäre gegen gesellschaftliche Treuepflicht ersichtlich
Die Mehrheit der Aktionäre habe durch ihr Abstimmungsverhalten auch nicht gegen die gesellschaftliche Treuepflicht verstoßen. Es sei nicht feststellbar, dass für die Aktionäre pflichtwidriges Verhalten der Organe der Gesellschaft bei der Entlastung erkennbar gewesen sei.
