Im Handelsregister erfasste Vertretungsregelungen sind an die gesetzliche Bezeichnung gebunden, meint das OLG Düsseldorf. Abweichende Bezeichnungen könnten nicht identisch verwendet werden, da die einzelnen Repräsentantinnen und Repräsentanten des Unternehmens dadurch nicht eindeutig genug definiert würden. Das Registergericht habe insofern zurecht eine Eintragung abgelehnt, nachdem eine GmbH den Begriff "Geschäftsführer" im Gesellschaftsvertrag mit "Geschäftsführung" ersetzen wollte (Beschluss vom 15.07.2025 – 3 Wx 85/25).
"Die Gesellschaft hat einen (sic!) oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführungen kann […] Befreiung […] erteilt werden", hieß es nun im neuen Gesellschaftsvertrag einer städtischen GmbH. Im Rahmen einer "zeitgemäßen Neufassung" sollte damit der vermeintlich überholte Begriff des "Geschäftsführers" geschlechtsneutraler gefasst werden. Die GmbH beantragte die Änderung im Handelsregister – das AG Kleve wies das allerdings zurück.
Die Bezeichnung "Geschäftsführung" entspreche nicht den gesetzlichen Vorgaben. Sie sei irreführend, weil sie auch die Deutung zulasse, es handele sich bei den Ermächtigten um Gruppen, und nicht um Einzelpersonen. Aufgrund der Unklarheit sei bereits die Satzungsänderung unzulässig gewesen, eine Eintragung sei daher unmöglich. Nach einem erfolglosen Beschwerdeverfahren wurde die Sache dem OLG Düsseldorf übersandt. Auch hier unterlag die GmbH.
"Geschäftsführung" kann auch ganze Leitung meinen
Die GmbH hatte statt einer Inhaltsänderung lediglich einen Vermerk der Änderung beantragt. Dafür hatte sie argumentiert, dass der Gesellschaftsvertrag mit der sprachlichen Neufassung nicht inhaltlich geändert werde. Die Begriffe seien synonym, entsprechend sei kein Antrag auf eine Inhaltsänderung nötig.
Das Registergericht habe das jedoch zutreffend anders gesehen, meinte das OLG Düsseldorf. Das gesetzliche System sehe vor, dass Anmeldungen und Eintragungen zur Vertretungsbefugnis stets ausdrücklich, vollständig und in genereller Form erfolgen müssten. Eine Abweichung im Wortlaut könne vor diesem Hintergrund zwar unerheblich sein, jedoch nur, wenn die Änderungen zweifelsfrei sinnidentisch seien. "Geschäftsführung" könne aber die Gesamtheit der Leitung eines Unternehmens meinen, "Geschäftsführer" hingegen nur eine Einzelperson.
"Moderne Sprache" zählt nicht
Abseits des Antrags hielt das Gericht das Ansinnen des Unternehmens jedoch auch inhaltlich für rechtswidrig. Bei sprachlichen Bezeichnungen bestünden zwar an sich keine Bindungen an die gesetzlich vorgeschriebenen Begriffe, so das OLG. Solange keine Verwechslungsgefahr bestehe, seien Bezeichnungen wie "Vice President", "Managing Director" oder "CEO" erlaubt – auch in Bestellungsbeschlüssen. Anders liege es jedoch bei gesetzlich vorgeschriebenen Verlautbarungen, so auch für Geschäftsbriefe oder Eintragungen im Handelsregister.
Das GmbHG verlange dort einen eindeutig definierten Repräsentanten, bzw. eine Repräsentantin. Die Bezeichnung "Geschäftsführung" könne das gerade nicht gewährleisten. Nach dem allgemeinen Sprachgebrauch adressiere die "Geschäftsführung" nur die Leitungs- und Vertretungsfunktion als solche, ohne etwas über die Inhaberinnen und Inhaber dieser Funktion auszusagen. Das Argument der "modernen Sprache" zähle dabei nicht.
Das generische Maskulinum reicht zur Gleichbehandlung aus
Der Anspruch des Handelsregisters sei es gerade, jeder und jedem zweifelsfreien Aufschluss zu geben – auch ohne Vorkenntnisse der nationalen Vorschriften. Mit gesetzlich nicht vorgesehenen Formulierungen sei daher Zurückhaltung geboten. Im Interesse der Rechtssicherheit dürfe es deshalb auch nicht darauf ankommen, ob die Formulierungen modern oder unmodern seien.
Ebenso wenig trage das Argument, die Neufassung erübrige eine andernfalls notwendige Doppelnennung der weiblichen und männlichen Form. Der in Rede stehende Mehraufwand sei – so das Gericht – "in jeder Beziehung derart belanglos, dass er vernünftigerweise nicht ins Gewicht falle". Eine Doppelnennung sei im Übrigen ebenso nicht notwendig. Bereits der verfassungsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz sorge dafür, dass das Registergericht den Begriff "Geschäftsführer" nur geschlechtsneutral verstehen dürfe.
