Mehrere Hauptversammlungsbeschlüsse der Heckler & Koch AG für nichtig erklärt

Das Landgericht Stuttgart hat mehrere Hauptversammlungsbeschlüsse der Heckler & Koch AG von 2021 für nichtig erklärt. Hintergrund der Beschlussmängelstreitigkeiten seien ungeklärte Mehrheitsverhältnisse bei der Gesellschaft. Laut LG konnte offenbleiben, ob es zum wirksamen Übergang der Aktienmehrheit auf eine neue (angebliche) Mehrheitsaktionärin gekommen ist.

Aktionär greift mehrere Hauptversammlungsbeschlüsse an

Ein Aktionär hatte Klage gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse eingereicht. Gegenstand war die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung der Heckler & Koch AG vom 31.08.2021 über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Jahr 2020 und um die gefassten Bestätigungsbeschlüsse zu Beschlüssen, die die Hauptversammlung vom 27. 08.2020 gefasst hatte. Auch die vorausgegangenen Bestätigungsbeschlüsse vom 27.08.2020 waren schon Gegenstand eines Anfechtungsprozesses, der von der Kammer im Mai 2021 entschieden worden war und der derzeit beim Oberlandesgericht Stuttgart anhängig ist.

Ungeklärte Mehrheitsverhältnisse Hintergrund der Beschlussmängelstreitigkeiten

Seit Jahren schwelt ein Konflikt zwischen dem klagenden Aktionär, der für sich in Anspruch nimmt, noch Mehrheitsaktionär der Gesellschaft zu sein, und einer Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die nach § 20 AktG vor der Hauptversammlung 2020 mitgeteilt hatte, dass sie die Mehrheitsbeteiligung erworben habe. Meldungen zufolge steckt hinter der (angeblichen) neuen Mehrheitsaktionärin bei H&K eine Gesellschaft mit Sitz auf Barbados, die ebenfalls eine von der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlichte Stimmrechtsmitteilung gemacht hatte. Die (angebliche) neue Mehrheitsaktionärin mit Sitz in Luxemburg war von H&K in den vergangenen Hauptversammlungen zur Stimmrechtsausübung zugelassen worden. Mit den abgegebenen Stimmrechtsmitteilungen korrespondierende Verwahrbestätigungen lagen vor.

LG erklärt Beschlüsse für nichtig

Die Klage hatte im Wesentlichen Erfolg. Die 31. Handelskammer des Landgerichts Stuttgart hat die angefochtenen Beschlüsse für nichtig erklärt. Dabei ließ es offen, ob es zum wirksamen Übergang der Aktienmehrheit auf die neue (angebliche) Mehrheitsaktionärin gekommen ist. Im aktuellen Verfahren ging es laut LG unter anderem um die Frage, ob neben den Gesellschaften, die Stimmrechtsmitteilungen übermittelt hatten, noch weitere mittelbare Aktionäre aufgrund von gesetzlich vorgesehenen Zurechnungsregeln Stimmrechtsmitteilungen über den Mehrheitserwerb hätten machen müssen. Fest steht laut Gericht, dass im Juni 2022 aufgrund solcher Zurechnungstatbestände tatsächlich weitere Stimmrechtsmitteilungen bei der H&K AG eingegangen sind und zwischenzeitlich auch veröffentlicht wurden.

Wirksamer Übergang der Aktienmehrheit auf Luxemburger Gesellschaft konnte offenbleiben

Wenn die hinter der (angeblichen) neuen Mehrheitsaktionärin stehenden mittelbaren Gesellschafter zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2021 einer Mitteilungspflicht unterlegen hätten, der sie aber damals nicht nachgekommen seien, führten die unterbliebenen Mitteilungen laut LG  zu einem konzernweiten Rechtsverlust (bis zur Nachholung der Meldungen) mit der Folge, dass die (angeblich) neue Mehrheitsaktionärin aus Luxemburg bei der Hauptversammlung 2021 nicht zur Stimmrechtsausübung hätte zugelassen werden dürfen, selbst wenn sie Inhaberin des Mehrheitspakets der Aktien geworden sein sollte. Ohne die Stimmen der (angeblich) neuen Mehrheitsaktionärin aus Luxemburg hätte der Versammlungsleiter der Hauptversammlung die Beschlüsse aber nicht als zustande gekommen werten dürfen, so das Gericht. Sollte die (angebliche) neue Mehrheitsaktionärin das Mehrheitspaket noch nicht wirksam erworben haben, sei die Hauptversammlung 2021 auf der Grundlage eines Hinweisbeschlusses des OLG Stuttgart ohnehin nicht beschlussfähig gewesen, so das LG.

Urteil steht etwaigen neuen Bestätigungsbeschlüssen nicht entgegen 

Ein kurz vor der mündlichen Verhandlung eingereichter Antrag der Beklagten auf Aussetzung des Verfahrens blieb erfolglos. Auf der Tagesordnung der Hauptversammlung am 03.08.2022 stünden zwar erneut Bestätigungsbeschlüsse. Dort sollen unter anderem die Beschlüsse bestätigt werden, die Gegenstand des nunmehr erstinstanzlich entschiedenen Rechtsstreits seien und die für nichtig erklärt worden seien. Die Kammer sah die Voraussetzungen für eine Verfahrensaussetzung jedoch als nicht erfüllt an. Denn das jetzt verkündete, noch nicht rechtskräftige Urteil stehe etwaigen neuen Bestätigungsbeschlüssen der Hauptversammlung nicht entgegen, so das Gericht.

zu LG Stuttgart, Urteil vom 02.08.2022

Gitta Kharraz, 3. Aug 2022.