Land verkaufte Grundstücke neben Komischer Oper an privaten Investor
Das Land Berlin hatte mit notariellem Vertrag vom 22.09.2000 zwei an die Komische Oper angrenzende Grundstücke an eine juristische Person, eine GmbH & Co. KG, verkauft. Die Käuferin beabsichtigte, die beiden Grundstücke zu bebauen. Neben diesem "Hauptvertrag" schlossen die Parteien zugleich einen gesonderten notariell beurkundeten Vertrag, durch den die Beklagte eine Option erwarb, zwei weitere Grundstücksflächen Unter den Linden zu erwerben, um diese im Weg eines zweiten Bauabschnitts zu bebauen. Die Grundstücksflächen, die Gegenstand dieses Optionsvertrages waren, gingen 2003 in das Eigentum einer neu gegründeten Stiftung über, die als Klägerin zu 2) an dem Rechtsstreit vor dem LG beteiligt war.
Verträge sehen Rücktrittsrecht bei Wechsel der mehrheitlichen Gesellschafter vor
Dem Land Berlin stand hinsichtlich beider Kaufverträge ein Rücktrittsrecht für den Fall zu, dass die Käuferin vor Beendigung der geplanten Bauarbeiten die Grundstücke weiterveräußert oder Gesellschaftsanteile an der Käuferin mehrheitlich an fremde Dritte übertragen werden, ohne dass das Land Berlin zustimmt. Das Land Berlin bewilligte in beiden Kaufverträgen zugunsten der Beklagten die Eintragung von Auflassungsvormerkungen.
Mehrfacher Gesellschafterwechsel bei Käuferin
Im Jahr 2003 wurden die Anteile einer Kommanditistin (einer GmbH) der Beklagten auf eine andere GmbH übertragen. Die weitere ursprüngliche Kommanditistin, eine GmbH & Co. KG, schied 2004 aus, da ihr Anteil aus gesellschaftsrechtlichen Gründen auf eine andere GmbH übergegangen war. Im Jahr 2008 wurde die persönlich haftende Gesellschafterin der Beklagten durch eine andere Gesellschaft ersetzt.
Fruchtlose Verhandlungen wegen neuen Baukonzepts zwischen 2004 und 2010
In den Jahren 2004 bis 2010 erwog die Beklagte eine Änderung des Konzeptes dahin, dass die Bebauung nun zunächst im Bereich der Grundstücke beginnen sollte, die Gegenstand des Optionsvertrags waren und ursprünglich erst in einem 2. Bauabschnitt bebaut werden sollten. Es kam ab 2011 zu Verhandlungen unter anderem über den Abschluss eines neuen Kaufvertrages, der die alten Verträge ersetzen und einem neuen Baukonzept der Beklagten Rechnung tragen sollte. Dieses Vorhaben scheiterte.
Land trat 2014 von Verträgen zurück
Mit Schreiben vom 30.04.2014 erklärte das Land Berlin den Rücktritt von dem Hauptvertrag und dem Optionsvertrag und begehrte ebenso wie die Stiftung für die beiden ihr gehörenden Grundstücke per Klage die Löschung der eingetragenen Auflassungsvormerkungen. Die beiden Kläger beriefen sich darauf, dass durch den Gesellschafterwechsel der Beklagten, dem nicht zugestimmt worden sei, ein Recht zum Rücktritt bestehe. Die Beklagte begehrte im Weg der Widerklage unter anderem festzustellen, dass der Hauptvertrag und der Optionsvertrag weiterhin fortbestehen. Sie vertrat die Auffassung, das Land Berlin verhalte sich treuwidrig.
LG: Rücktritt wirksam – Keine Verwirkung des Rücktrittsrechts
Das LG hat der Klage stattgegeben und die im Weg der Widerklage gestellten Anträge der Beklagten abgewiesen. Dem Land Berlin stehe ein Rücktrittsrecht zu, da sich die mehrheitlichen Gesellschafter an der Beklagten geändert hätten, ohne dass die erforderliche Zustimmung des Landes Berlin vorgelegen habe. Die Beklagte könne sich auch nicht erfolgreich darauf berufen, dass das Recht zum Rücktritt aufgrund des Zeitablaufs zwischen dem letzten Gesellschafterwechsel 2008 und der ersten Rücktrittserklärung 2014 verwirkt worden sei. Erforderlich sei, dass sich die Beklagte auf den Fortbestand der beiden Verträge eingerichtet habe und ihr durch den späten Rücktritt unzumutbare Nachteile entstanden seien. Dieses sogenannte Umstandsmoment liege nicht vor. Es könne nicht davon ausgegangen werden, dass die Beklagte bereits umfangreiche Planungskosten investiert habe, deren Verlust als unnütze Aufwendungen ihr nicht zuzumuten seien.
