Direkte Kommunikation zwischen Emittenten mit Aktienregister und deren Aktionären fördern
Der DAV bewertet den Entwurf mit seiner Zielsetzung der Verbesserung der grenzüberschreitenden Identifikation und Information der Aktionäre sowie der grenzüberschreitenden Ausübung von Aktionärsrechten grundsätzlich positiv. An einigen Stellen sei der Entwurf aber noch nachbesserungsbedürftig. So berücksichtige er nicht ausreichend die direkte Kommunikation zwischen Emittenten mit Aktienregister und deren Aktionären, obwohl die direkte Kommunikation gerade bei der Einladung und Durchführung der Hauptversammlung erhebliche Zeit- und Kostenvorteile biete. Im Zuge der Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie sollten daher auch die Voraussetzungen für diese unmittelbare Kommunikation durch die Eintragung der wahren Aktionäre unter Angabe der elektronischen Adresse im Aktienregister gefördert werden.
Umfassenden Vorrang elektronischer Kommunikation anstreben
Weiter sollte auch zwischen dem letzten Intermediär und dem Aktionär oder im Fall direkter Kommunikation zwischen der Gesellschaft und dem Aktionär auf die zeit- und kostenintensive Papierkommunikation verzichtet und der Vorrang der elektronischen Kommunikation angestrebt werden, zumal durch die Richtlinie mit der "confirmation of the receipt of votes" und der "confirmation of recording and counting of votes" zusätzliche Bestätigungen notwendig würden, die dem Aktionär zuzuleiten seien.
Abstimmbestätigungen vereinfachen
Noch einmal kritisch überprüft werden sollten nach Ansicht des DAV die vorgesehenen Mindeststandards gemäß Table 6 (Voting Receipt) und Table 7 (Confirmation of the recording and counting of votes) der Anlage zur Durchführungsverordnung. Im Fall einer elektronischen Stimmabgabe beim Emittenten könne die elektronische Empfangsbestätigung nur vom Emittenten kommen. Dies sollte eine automatisierte Bestätigung – entsprechend einer Bestätigung bei Online-Bestellungen – sein, so dass der Inhalt noch deutlich vereinfacht werden könnte. Auch die (originäre) Abstimmbestätigung könne nur vom Emittenten kommen, da dort die Stimmen im Rahmen der Beschlussfassungen erfasst, gezählt und aufgezeichnet werden. Die Bestätigung des Emittenten könne sich aber nur auf den anhand der Anmeldung oder der Eintragung im Aktienregister identifizierten Bestand beziehen, der an der Abstimmung teilgenommen habe. Würden Stimmrechte über den Sammelbestand eines Intermediärs ausgeübt, könne der Emittent keine Abstimmbestätigung für den Aktionär, sondern nur für den Sammelbestand gegenüber dem Intermediär abgeben. Auf Basis dieser Bestätigung könne dann der stimmrechtsausübende Intermediär gegenüber den nachfolgenden Intermediären eine Bestätigung für ihre jeweiligen Bestände geben, bis schließlich der letzte Intermediär seinem Depotkunden die Bestätigung für die Ausübung seiner Stimmen geben könne. Dies komme in der Verordnung und in der Anlage nicht hinreichend zum Ausdruck. Laut DAV sollte auch klar gestellt werden, dass Emittenten die Möglichkeit haben, die Bestätigung in Form einer Online-Applikation mit Abruf (zum Beispiel auf Basis der Aktionärs- oder Eintrittskartennummer) zur Verfügung zu stellen, was gerade für große Emittenten den Aufwand erheblich erleichtern könnte.
Unterschiedliches Kostenerstattungssystem innerhalb der grenzüberschreitenden Intermediärskette vermeiden
Schließlich sollte nach Auffassung des DAV ein unterschiedliches Kostenerstattungssystem innerhalb der grenzüberschreitenden Intermediärskette unbedingt vermieden werden. Die Kostenregelung in der Richtlinie lasse zu, dass in den Mitgliedstaaten das Kostenregime für die Intermediäre unterschiedlich festgelegt werden kann. Da die Richtlinie keine Verordnungsermächtigung für die Kostenthematik enthalte, müssten praktikable Lösungen im Zuge der Richtlinienumsetzung gefunden werden.
