Bundestag beschließt Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechte-Richtlinie

Der Deutsche Bundestag hat am 14.11.2019 in zweiter und dritter Lesung das Gesetz zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechte-Richtlinie der EU verabschiedet. Es handele sich um ein umfangreiches Gesetz mit vielfältigen Neuerungen im deutschen Aktiengesetz von erheblicher praktischer und wirtschaftlicher Bedeutung, teilte das Bundesjustizministerium mit. Diese betreffen etwa eine verbesserte Information der Aktionäre, die effektivere Ausübung von Aktionärsrechten sowie eine umfassendere Identifikation von Aktionären, insbesondere im grenzüberschreitenden Kontext. Neue Offenlegungspflichten für Stimmrechtsberater und institutionelle Investoren wie Versicherungen und Rentenkassen sollen für mehr Transparenz sorgen. Auch die Vorstandsvergütung wird neu geregelt.

Änderungen bei Geschäften mit nahestehenden Personen

Das Gesetz enthält ferner Änderungen hinsichtlich der Geschäfte der börsennotierten Aktiengesellschaften mit ihnen nahestehenden Personen, also insbesondere mit Großaktionären. Um Missbrauch zu vermeiden, sind diese künftig vom Aufsichtsrat oder einem Aufsichtsratsausschuss zu genehmigen und öffentlich bekanntzumachen. So sichere das Gesetz den nachhaltigen Bestand des Unternehmens, vermeide Interessenkonflikte und schütze Minderheitsaktionäre im Sinne einer ausgewogenen Unternehmensverfassung, betonte das Ministerium.

Verpflichtende Vergütungsobergrenze bei Vorstandsvergütung

Die Neuregelung beinhaltet zudem Regelungen zur Vorstandsvergütung. Hier muss der Aufsichtsrat in Zukunft ein Vergütungssystem entwickeln und der Hauptversammlung vorlegen, das einen klaren Handlungsrahmen für den Aufsichtsrat vorgibt, wie er die Vorstandsvergütung festzusetzen hat. Dieses Vergütungssystem hat verpflichtend eine Vergütungsobergrenze zu enthalten. Ferner wird nach dem neuen Gesetz ein detaillierter, jährlicher Vergütungsbericht über die tatsächlich geleisteten Zahlungen vorzulegen sein. Der Aufsichtsrat, in dem auch die Arbeitnehmer des Unternehmens vertreten sind, erarbeitet somit das Vergütungssystem. Der Hauptversammlung als Gremium der Aktionäre und folglich der Eigentümer des Unternehmens ist das Vergütungssystem zur Beratung vorzulegen; ist die Vergütungsobergrenze zu hoch, kann die Hauptversammlung sie verbindlich herabsetzen.

Redaktion beck-aktuell, 15. Nov 2019.