GbR hat Gesellschafter ausgeschlossen
Im April 2009 hatte eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts einen ihrer Gesellschafter aus einem wichtigen Grund ausgeschlossen. Dieser wehrte sich sechs Jahre lang gerichtlich gegen diesen Beschluss, bis er endgültig unterlag. 2015 machte er die ihm nach dem GbR-Vertrag zustehende Abfindung in Höhe von 1.125.000 Euro geltend, woraufhin die Beklagten die Verjährungseinrede erhoben. Der Ausgeschiedene verfolgte seinen Anspruch vom Landgericht Berlin über das Kammergericht bis zum Bundesgerichtshof - erst dieser gab ihm Recht. Er hob das Urteil auf und verwies es ans Kammergericht zurück.
Verjährungsbeginn erst mit Zumutbarkeit der gerichtlichen Verfolgung
Die Verjährungsfrist nach § 199 Abs. 1 BGB hat dem II. Zivilsenat zufolge nicht mit dem Beschluss im April 2009 begonnen, sondern erst mit der rechtskräftigen Entscheidung über den Ausschluss. Grundsätzlich fange sie nach § 199 Abs. 1 Nr. 2 BGB zwar zu laufen an, sobald der Kläger alle Tatsachen kenne, die den Anspruch begründeten. Aber in Fällen, in denen eine unsichere und zweifelhafte Rechtslage vorliege, die selbst ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einschätzen könne, fehle es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung. So verhalte es sich hier: Die Frage, ob ein wichtiger Grund vorliege, der den Ausschluss des Klägers aus der GbR rechtfertige, hätten die Gerichte unterschiedlich beantwortet. Außerdem hätte sich der Ausgeschiedene selbst widersprochen, wenn er einerseits feststellen hätte lassen wollen, dass der Ausschluss nichtig sei, und andererseits die Abfindung verlangt hätte, die auf dem Ausschluss beruhe. Wenn es nicht zumutbar sei, Klage zu erheben, beginnt die Verjährung dem BGH zufolge nicht zu laufen.
Gegenseitige Interessen gewahrt
Diese Lösung halten die Karlsruher Richter auch für interessengerecht: Erst wenn Klarheit über das Ausscheiden des ausgeschlossenen Gesellschafters geschaffen wurde, könne er die Abfindung fordern. Von der Wirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses in 2009 hänge sowohl der Abfindungsanspruch nach § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB als auch die Frage, ob er nach § 739 BGB für einen Fehlbetrag aufkommen müsse, ab. Schon von Verfassungs wegen müsse dem Ausgeschiedenen aber die Möglichkeit gegeben werden, Rechtsschutz gegen seinen Ausschluss zu erhalten. Das Vertrauen der verbleibenden Gesellschafter, nach der rechtskräftigen Entscheidung über ihren Beschluss im Jahr 2009 nicht mehr auf die Abfindung in Anspruch genommen zu werden, ist dem II. Zivilsenat zufolge hingegen nicht schutzwürdig.
