Stimmverbot von Gesellschaftern bei Beteiligung an zu verklagender Gesellschaft
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Niemand darf Richter in eigener Sache sein: Das gilt auch, wenn Gesellschafter über die Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen eine Drittgesellschaft entscheiden, an der sie alle Anteile halten – ihre Stimmen zählen nach einer Entscheidung des II. Zivilsenats des BGH nicht.

Eine Gesellschaft warf einem anderen Unternehmen vor, ihm verbotenerweise Konkurrenz gemacht zu haben. Die Unternehmen waren dabei eng verflochten: Zwei Gesellschafterinnen – eine davon sogar die Geschäftsführerin – hielten je zur Hälfte die Anteile der Drittgesellschaft. In der Gesellschafterversammlung lehnten sie dementsprechend die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen ihre Drittfirma – und gegen sich selbst – ab.

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat hat entschieden, dass die beiden Gesellschafterinnen nicht hätten mitstimmen dürfen, da für sie ein Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 2 GmbHG bestanden hatte. Der Grundsatz, nicht in eigener Sache entscheiden zu dürfen, habe hier auch die Entscheidung über die Geltendmachung von Ansprüchen gegenüber der Drittfirma betroffen, da dieses Unternehmen sich vollständig in der Hand der Gesellschafterinnen befunden hatte. Da die Stimmen der Betroffenen damit nicht mitzählten, ergab sich nun eine Mehrheit für die Verfolgung von Schadensersatzansprüchen. 

BGH: Entscheidung nur im Rahmen der ursprünglichen Abstimmung

Der BGH hat allerdings betont, dass im Rahmen einer positiven Beschlussanfechtung nur über den Sachverhalt entschieden werden darf, der auch tatsächlich zur Abstimmung gestanden hatte: Der klagende Mitgesellschafter hatte im Prozess zusätzlich beantragt, als Prozessvertreter für die Schadensersatzverfahren eingesetzt zu werden – was in der Gesellschafterversammlung nicht auf der Tagesordnung gestanden hatte. Dieser "überschießende" Teil der Anträge bei Gericht – aber auch nur dieser – müsse abgewiesen werden.

zu BGH, Urteil vom 08.08.2023 - II ZR 13/22

Redaktion beck-aktuell, 8. Sep 2023.