Keine Klage für die Gesellschaft im eigenen Namen

Der Gesellschafter einer GmbH kann Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen ihren Fremdgeschäftsführer grundsätzlich nicht im eigenen Namen geltend machen. Andernfalls fehlt es dem Kläger laut Bundesgerichtshof an der Prozessführungsbefugnis. Der Streit, ob die Anspruchsverfolgung im Interesse der Gesellschaft liege oder ihm widerspreche, sei allein zwischen den Gesellschaftern auszutragen.

GmbH-Anteilseigner verklagt den Geschäftsführer im Alleingang

Ein Anteilseigner einer GmbH in Liquidation machte einen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft aus Geschäftsführerhaftung von 964.000 Euro geltend. Er war mit einem Geschäftsanteil von 160.000 Euro an dem Unternehmen beteiligt, deren Stammkapital 800.000 Euro betrug. Eine Mitgesellschafterin, ein Fleischereibetrieb, hielt die restlichen Anteile in Höhe von 640.000 Euro. Die Gesellschaft exportierte von ihr geliefertes Schweinefleisch nach Südkorea. Die Kaufpreise sollten durch Teilabtretungen von Akkreditivansprüchen eines Zwischenhändlers beglichen werden, die sich mit 964.000 Euro als nicht werthaltig erwiesen. Für die Forderungsausfälle der Exportgeschäfte machte der Gesellschafter den Geschäftsführer verantwortlich. Das LG Oldenburg wies die Klage ab. Auf die Berufung des Inhabers verurteilte das OLG Oldenburg den Beklagten zur Zahlung von 964.000 Euro. Der Gesellschafter könne im Wege der actio pro socio Schadensersatzansprüche der GmbH i. L. gegen den Beklagten geltend machen. Ein Gesellschafterbeschluss nach § 46 Nr. 8 GmbHG sei entbehrlich gewesen, da die Gesellschaft liquidiert worden sei und seit 2012 keine Geschäftstätigkeit mehr entfaltet habe, so die Begründung. Die Revision des Geschäftsführers beim BGH hatte Erfolg.

Fehlende Prozessführungsbefugnis

Aus Sicht des II. Zivilsenats hat das OLG zu Unrecht die Zulässigkeit der zugunsten der GmbH i. L. erhobenen Klage bejaht. Für die im eigenen Namen erhobene Klage habe dem Anteilseigner die Prozessführungsbefugnis gefehlt. Ein Gesellschafter einer GmbH könne Ansprüche der Gesellschaft aus § 43 Abs. 2 GmbHG gegen ihren Fremdgeschäftsführer grundsätzlich nicht im eigenen Namen geltend machen. Laut BGH kann der Kläger seine Klagebefugnis nicht auf eine "actio pro socio" stützen, weil der Beklagte nicht Gesellschafter des Unternehmens ist. Das Gesellschaftsverhältnis vermittle ihm diese Befugnis aber grundsätzlich nicht gegen Personen, zu denen nur die Gesellschaft in einer Sonderrechtsbeziehung stehe. Der Fremdgeschäftsführer sei als Gesellschaftsorgan allein der Gesellschaft gegenüber treupflichtig. Den obersten Bundesrichtern und Bundesrichterinnen zufolge ist der Streit, ob die Anspruchsverfolgung im Interesse der Gesellschaft liegt oder ihm widerspricht, zwischen den Gesellschaftern auszutragen (§ 46 Nr. 8 GmbHG).

zu BGH, Urteil vom 25.01.2022 - II ZR 50/20

Redaktion beck-aktuell, 25. Mrz 2022.