In dem der Entscheidung (Beschluss vom 25.02.2026 – II ZB 16/24) zugrunde liegenden Verfahren ging es um eine Übernahme der Aktien von Minderheitsaktionären durch einen Mehrheitsaktionär – einen sogenannten Squeeze-out. Nachdem die Hauptversammlung diesen Squeeze-out beschlossen hatte, beantragten mehrere Minderheitsaktionäre ein Spruchverfahren. Auf diesem Weg wollten sie die ihnen zustehende Abfindung erhöhen.
Das machten sie nicht zum ersten Mal. In der Vergangenheit hatten sie mindestens 20 und damit bereits eine größere Zahl derartiger Verfahren durchlaufen. Die Verfahren ähneln sich und es geht um vergleichbare Rechtsfragen. Hinzu kam, dass der beauftragte Rechtsanwalt selber als Minderheitsaktionär beteiligt war und sich in dieser Rolle wiederum zusätzlich von einem anderen Rechtsanwalt vertreten ließ.
Hierin sah die Antragsgegnerin ihren Hebel: Während im Zivilprozess Anwaltskosten regelmäßig zu tragen sind, sieht die für Spruchverfahren maßgebliche Regelung nur eine fakultative Übernahme von Anwaltskosten vor. Im Einzelfall soll nach Billigkeit entschieden werden. Die Billigkeit lasse sich im vorliegenden Fall durch die Besonderheiten des Falls in Zweifel ziehen, meinte die Antragsgegnerin.
Die mit der Angelegenheit befassten Gerichte zeigten sich jedoch einig: Bereits das LG Mannheim hatte die Kosten für erstattungsfähig gehalten und entsprechend festgesetzt. Das OLG Karlsruhe und der BGH bestätigten nun diese Entscheidung.
BGH: Erfahrung schützt vor Anwalt nicht
Dabei argumentierten sie vor allem formal: Wenn in einem Spruchverfahren Rechtsanwaltskosten anfallen, seien diese in der Regel zu erstatten. Daran ändere auch die Beteiligung an einer Vielzahl von ähnlichen Verfahren nichts. Auch dass der beauftragte Rechtsanwalt selber Minderheitsaktionär war und sich vertreten ließ, hielt der BGH für nicht maßgeblich. Denn um seine Anwaltskosten sei es in dem Verfahren nicht gegangen. Schließlich betont der BGH auch, dass für die Prüfung und Feststellung ausreichender eigener Sachkunde eines Antragstellers im Kostenfestsetzungsverfahren kein Raum sei.
Hinzu kam ein weiterer Aspekt: Anfang 2023 wurde das Gesetz geändert. Seitdem ist es im Spruchverfahren vor Gericht sogar obligatorisch geworden, sich von einem Rechtsanwalt vertreten zu lassen. Diese Regelung dient der Professionalisierung und Beschleunigung des Verfahrens. Bei der Frage der Kostenerstattung bleibt es wegen der Besonderheiten des Spruchverfahrens allerdings bei der Billigkeitsregelung, sodass die Entscheidung auch für die Zukunft der Kostenerstattung in diesen Verfahren wegweisend ist.
