Geschäftsführerhaftung nach Entlastungsbeschluss

Wird eine Komplementär-GmbH von der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft entlastet, wirkt dieser Beschluss auch zugunsten ihres Geschäftsführers. Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat seine Rechtsprechung mit seinem Urteil vom 22.09.2020 insofern weiterentwickelt.

Kommanditist ist gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementär-GmbH

Eine GmbH, Komplementärin einer Kommanditgesellschaft, war Geschäftsführerin der GmbH & Co. KG. Sie hatte einen Hausverwalter beauftragt, um deren Immobilie zu bewirtschaften. Der Verwalter hatte über die Jahre rund eine halbe Million Euro unterschlagen. Die Komplementärin wurde für den gesamten Veruntreuungszeitraum von der Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft entlastet. Der Kläger, einer der fünf Kommanditisten, hielt diese Beschlüsse für treuwidrig und verlangte die Feststellung ihrer Nichtigkeit. Hintergrund ist eine Schadensersatzforderung gegen den Geschäftsführer der GmbH, der ebenfalls Mitglied der Kommanditgesellschaft ist. Er habe nach Ansicht des Klägers die Arbeit des Verwalters nicht ausreichend beaufsichtigt und solle dafür nach den Regeln der Geschäftsführerhaftung schadensersatzpflichtig gemacht werden. Das Landgericht Frankfurt am Main wies die Klage ab, das Oberlandesgericht Frankfurt hat die Entlastungen für nichtig erklärt. Die hiergegen gerichtete Revision vor dem Bundesgerichtshof war erfolgreich.

Wirkung des Entlastungsbeschlusses

Die Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co KG durch ihre Mitgesellschafter bewirkt dem Bundesgerichtshof zufolge zugleich die Entlastung deren Geschäftsführers im Verhältnis zur Kommanditgesellschaft. Nachdem sie die Amtsführung der GmbH ausdrücklich gebilligt habe, könne sie den GmbH-Geschäftsführer nicht mehr haftbar machen. Etwas anderes gelte nur, wenn die Gesellschaftsversammlung sich die Geltendmachung bestimmter Haftungsansprüche gegen den Geschäftsführer vorbehalte, erklärte der BGH.  

Sorgfaltspflicht des GmbH-Geschäftsführers

Der Geschäftsführer einer GmbH haftet laut dem II. Zivilsenat gegenüber der GmbH & Co. KG nach denselben Grundsätzen wie gegenüber der GmbH nach § 43 Abs. 1 GmbHG. Die Tatsache, dass er gleichzeitig Kommanditist sei, vermindere den Sorgfaltsmaßstab nicht - vielmehr sei sein Verschulden im Verhältnis zu den Gesellschaften einheitlich zu betrachten. Für eine andere Beurteilung bestehe kein Raum, weil die Kommanditisten auf die Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit des GmbH-Geschäftsführers angewiesen seien, aber selbst in der Regel nicht befugt seien, unmittelbar auf ihn einzuwirken. Und die Komplementär-GmbH müsse darauf vertrauen dürfen, dass ihr Geschäftsführer den Angelegenheiten der Kommanditgesellschaft die gleiche Sorgfalt widme wie ihren eigenen, so die Karlsruher Richter.

Über Entlastungsbeschlüsse konnte nicht entschieden werden

Die Entscheidung des Oberlandesgerichts hob der BGH auf, weil es rechtsfehlerhaft davon ausgegangen sei, dass die Beweislast nach den besonderen Regeln des Haftungsprozesses verteilt ist. Gegenstand dieses Rechtsstreits sei aber gerade nicht die Schadensersatzforderung gewesen, sondern allein die Nichtigkeit der Entlastungsbeschlüsse. Hier gölten die regulären Beweislastregeln, wonach der Minderheitsgesellschafter alle anspruchsbegründenden Tatsachen darlegen und beweisen muss. Insofern sei es an ihm, einen schweren Pflichtverstoß des Geschäftsführers und einen daraus resultierenden "erheblichen Schaden" zu beweisen. Nur unter dieser Bedingung könne die Entlastung rechtsmissbräuchlich gewesen sein.

zu BGH, Urteil vom 22.09.2020 - II ZR 141/19

Redaktion beck-aktuell, 15. Okt 2020.