Anmerkung von
Rechtsanwältin Dr. Alexandra Josko de Marx, LL.M. (UJ Kraków), Schultze & Braun GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft
Aus beck-fachdienst Insolvenzrecht 21/2018 vom 19.10.2018
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Sachverhalt
Die Klägerin, eine Gesellschaft polnischen Rechts, schloss als Investorin einen Vertrag über Bauleistungen im Rahmen eines Immobilieninvestitionsvorhabens mit einer ebenfalls in Polen ansässigen Generalunternehmerin. Zur Durchführung dieses Vertrags vergab die Generalunternehmerin mehrere Verträge an Subunternehmer, erfüllte jedoch im Anschluss ihre Verpflichtungen gegenüber den Subunternehmern nur teilweise. Dies führte nach den Vorschriften des polnischen Zivilgesetzbuchs (ZGB, Kodeks Cywilny) über die Gesamtschuld zu einer Zahlungsverpflichtung der Klägerin gegenüber den Subunternehmern und einem vertraglichen Rückgriffsanspruch der Klägerin gegenüber der Generalunternehmerin in Höhe von umgerechnet etwa 336.174 EUR.
Im Januar 2012 verkaufte die Generalunternehmerin mittels in Polen geschlossener Verträge eine in Polen belegene Immobilie an eine in Spanien ansässige Gesellschaft. Der Verkauf erfolgte unter Verrechnung teilweise älterer Forderungen. Die restliche Verbindlichkeit der spanischen Käuferin betrug hiernach noch etwa 262.732 EUR. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses war der Geschäftsführer der Generalunternehmerin zugleich Bevollmächtigter einer anderen spanischen Gesellschaft, welche wiederum einziges Mitglied der Geschäftsführung der Käuferin war.
Da das Vermögen der Generalunternehmerin keine Aktiva umfasste und gegen sie eingeleitete Vollstreckungsverfahren mangels Masse eingestellt wurden, da sie insolvent war, erhob die polnische Investorin bei dem vorlegenden Gericht eine Klage nach den Art. 527 ff. ZGB gegen die spanische Käuferin, um den vorgenannten Kaufvertrag ihr gegenüber für unwirksam erklären zu lassen. Gemäß Art. 527 § 1 ZGB kann, sofern ein Dritter auf Grund eines die Gläubiger benachteiligenden Rechtsgeschäfts des Schuldners einen Vermögensvorteil erlangt hat, jeder Gläubiger verlangen, dass das Rechtsgeschäft im Verhältnis zu ihm für unwirksam erklärt wird, wenn der Schuldner mit dem Bewusstsein der Gläubigerbenachteiligung gehandelt und der Dritte hiervon Kenntnis gehabt hat oder bei Einhaltung der erforderlichen Sorgfalt hätte haben können. Eine Rechtshandlung des Schuldners benachteiligt die Gläubiger, wenn der Schuldner infolge dieser Handlung zahlungsunfähig wurde oder das Ausmaß seiner Zahlungsunfähigkeit im Verhältnis zum Zeitpunkt vor der Vornahme der Handlung zugenommen hat, Art. 527 § 2 ZGB. Art. 527 §§ 3 und 4 ZGB enthalten Vermutungswirkungen hinsichtlich des Bewusstseins der Gläubigerbenachteiligung im Falle von dem Schuldner nahestehenden und mit diesem in einer ständigen Geschäftsbeziehung stehenden Personen. Diese führen im Ergebnis dazu, dass der Gläubiger lediglich das Vorliegen einer solchen engen Beziehung zwischen dem Schuldner und dem Dritten nachweisen muss.
Gegen die gemäß Art. 7 Nr. 1a EuGVVO bei dem polnischen Gericht eingelegte Klage erhob die Käuferin und Beklagte die Unzuständigkeitseinrede. Ihrer Ansicht nach war die internationale Zuständigkeit für die Entscheidung über die Feststellung der Unwirksamkeit des Kaufvertrages nach der in Art. 4 I EuGVVO vorgesehenen allgemeinen Regelung zugunsten der spanischen Gerichte zu bestimmen.
Das polnische Gericht hat das Verfahren ausgesetzt und dem Gerichtshof folgende Frage zur Vorabentscheidung vorgelegt: Bilden „ein Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag“ den Gegenstand des Verfahrens im Sinne von Art. 7 Nr. 1 Buchst. a der Verordnung Nr. 1215/2012, wenn eine Klage gegen einen in einem Mitgliedstaat niedergelassenen Käufer auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Kaufvertrags über eine in einem anderen Mitgliedstaat belegene Immobilie wegen Benachteiligung der Gläubiger des Verkäufers erhoben wird und der Vertrag in diesem anderen Mitgliedstaat geschlossen und vollständig durchgeführt worden ist?
Entscheidung
Der EuGH hat diese Frage bejaht. Zur Begründung führt der Gerichtshof an, die Verordnung (EU) Nr. 1215/2012 bezwecke, die Vorschriften über die internationale Zuständigkeit in Zivil- und Handelssachen durch Zuständigkeitsvorschriften zu vereinheitlichen, welche es dem Kläger ermöglichen sollen, ohne Schwierigkeiten festzustellen, welches Gericht er anrufen kann und es für den Beklagten vorhersehbar machen, vor welchem Gericht er verklagt werden kann. Von der grundsätzlichen Regel des Art. 4 I EuGVVO, dass Personen, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats haben, ohne Rücksicht auf die Staatsangehörigkeit der Parteien vor den Gerichten dieses Staates zu verklagen sind, seien Ausnahmen nur in den gesetzlich in den Art. 7 ff. EuGVVO vorgesehenen Fällen zulässig. Zu den besonderen Zuständigkeitsregeln gehöre die Art. 7 Nr. 1a EuGVVO enthaltene Zuständigkeit für Rechtstreitigkeiten über „Verträge oder Ansprüche aus einem Vertrag“. Bildeten solche den Gegenstand eines Verfahrens, so könne auch in dem Mitgliedsstaat geklagt werden, an dem die Verpflichtung erfüllt worden sei oder zu erfüllen wäre. Dabei sei, so der Gerichtshof weiter, zu beachten, dass die Wendung „Ansprüche aus einem Vertrag“ autonom auszulegen sei, um eine einheitliche Anwendung in allen Mitgliedsstaaten zu gewährleisten.
Bereits zuvor habe der Gerichtshof wiederholt entschieden, dass die Anwendung dieser besonderen Zuständigkeitsregel voraussetze, dass eine von einer Person gegenüber einer anderen freiwillig eingegangene Verpflichtung vorliege, auf die sich die betreffende Klage stütze. Klassisch wäre somit ein Rechtstreit zwischen den Parteien des Vertrags über Bauleistungen beispielsweise über dessen Gültigkeit unter Art. 7 Nr. 1a EuGVVO zu subsumieren. Die vorliegend erhobene Gläubigeranfechtungsklage habe ihre Grundlage im Forderungsrecht, einem persönlichen Recht des Gläubigers gegenüber seinem Schuldner und diene dem Schutz des Zugriffs des Gläubigers auf das Vermögen des Schuldners. Sei das Recht des Gläubigers, auf das Vermögen des Schuldners zuzugreifen, Folge von Verpflichtungen, welche der Schuldner mit dem Abschluss des ursprünglichen Vertrages (hier über die Erbringung von Bauleistungen) gegenüber dem Gläubiger eingegangen sei, so folge für diesen Fall, dass auch eine Gläubigeranfechtungsklage, welche im Grundsatz genau auf der Missachtung der vom Schuldner eingegangenen Verpflichtungen beruhe, ebenfalls unter den Begriff „Ansprüche aus einem Vertrag“ subsumiert werden könne. Dieses Ergebnis entspreche auch dem Ziel der Vorhersehbarkeit der Zuständigkeitsvorschriften, da ein Gewerbetreibender, der einen Immobilienkaufvertrag geschlossen habe, in dem Falle, dass ein Gläubiger seines Vertragspartners geltend mache, dass dieser Vertrag die Vollstreckung der Verpflichtungen dieses Vertragspartners ihm gegenüber ungerechtfertigt behindere, vernünftigerweise damit rechnen müsse, vor dem Gericht des Erfüllungsorts dieser Verpflichtungen verklagt zu werden.
Praxishinweis
Mit der vorgenannten Entscheidung hat der EuGH eine deutliche Stärkung der Rechte benachteiligter Gläubiger proklamiert. Die hierdurch bestätigte Möglichkeit des Gläubigers, die Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit ihn benachteiligender Rechtsgeschäfte seines Schuldners auch gegenüber einem in einem anderen Mitgliedsstatt ansässigen Dritten vor dem Gericht zu erheben, welches für die Streitigkeit zwischen ihm und dem Schuldner zuständig gewesen wäre, führt zweifelsohne zu einer Erleichterung des Zugriffs auf das Vermögen des mit Gläubigerbenachteiligungsvorsatz handelnden Schuldners. Wie es der eng auszulegende Wortlaut der besonderen Zuständigkeitsregelung des Art. 7 Nr. 1a EuGVVO gebietet, setzt diese Möglichkeit jedoch voraus, dass es sich bei der zu schützenden Forderung um eine vertragliche handelt, womit gesetzliche Ansprüche oder solche aus unerlaubter Handlung, welche im Rahmen einer Klage zur Feststellung der Gläubigerbenachteiligung geltend gemacht werden, eindeutig keine besondere Zuständigkeit nach Art. 7 Nr. 1a EuGVVO begründen.
