Die EU-Kommission hatte bereits in ihrer Budapester Erklärung im November 2024 revolutionäre Vereinfachungen auch im Nachhaltigkeitsbereich angekündigt. Teil dieser Bestrebungen sind zwei kürzlich vorgelegte Omnibus-Pakete, die Änderungen der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und der Corporate Sustainability Due Diligence Direktive (CSDDD) enthalten. Bemerkenswert ist, dass diese Änderungen erfolgen, obwohl im praktischen Umgang mit beiden Richtlinien wenig bis keine Erfahrungen vorliegen. Das erste Paket schlägt Anpassungen der CSRD, der CSDDD, der EU-Taxonomie-Verordnung sowie der Mechanik des CO2-Grenzausgleichs vor, während sich das zweite Paket mit Anpassungen beim Europäischen Investitionsfonds InvestEU befasst. An dieser Stelle liegt der Fokus auf den für Unternehmen relevanten besonders bedeutenden Änderungsvorschlägen für CSRD und CSDDD.

Beide Richtlinien sollen ihre Wirkung später als bislang geplant entfalten: Die CSRD-Berichtspflichten für große, nicht börsennotierte EU-Unternehmen gelten danach erstmals für das Geschäftsjahr 2027 und nicht schon für das Geschäftsjahr 2025. Für börsennotierte große Unternehmen, die nach der bereits in Kraft getretenen CSRD für das Jahr 2024 in 2025 einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen, ergeben sich zunächst keine Veränderungen. Auch die Anwendbarkeit der Sorgfaltspflichten aus der CSDDD wird verschoben. So gelten sie für Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von mehr als 1,5 Mrd. EUR erst ab Juli 2028. Damit werden die Pflichten dieser Unternehmen mit denen der mittleren Größenklasse (mehr als 3.000 Mitarbeiter und mehr als 900 Mio. EUR Netto-Umsatz) synchronisiert und beginnen zum selben Zeitpunkt.

Wesentliche Änderungen der CSRD

Das Omnibus-Paket sieht eine deutliche Einschränkung des Anwendungsbereichs vor: Künftig sind nicht mehr alle großen Unternehmen im Sinne des § 267 III HGB betroffen, sondern nur noch solche mit durchschnittlich mehr als 1.000 Mitarbeitern pro Jahr sowie einem Umsatz von mindestens 50 Mio. EUR oder einer Bilanzsumme von über 25 Mio. EUR. Die ursprünglich im Rahmen einer weiteren Welle vorgesehenen größenunabhängige Erfassung aller „börsennotierten“ Gesellschaften entfällt. Auch die Europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) sollen überarbeitet werden, um die Anzahl der obligatorischen Datenpunkte „erheblich zu reduzieren“. Die so über­arbeiteten ESRS sollen so wirksam werden, dass auf ihrer Grundlage für die Geschäftsjahre 2027 berichtet wird. Sektorspezifische ESRS sollen hingegen nicht weiterentwickelt werden und entfallen. Die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte erfolgt mit „limited assurance“. Strengere Anforderungen werden zunächst nicht gestellt.

Wesentliche Änderungen der CSDDD

Der Vorschlag schränkt die Reichweite der Sorgfaltspflichten ein: Sie beziehen sich auf den eigenen Geschäftsbereich des verpflichteten Unternehmens, die Tochtergesellschaften und seine direkten Geschäftspartner („Tier 1“), nicht mehr auf die gesamte Wertschöpfungskette. Ausnahmen gelten insbesondere, wenn begründete Verdachtsmomente dafür vorliegen, dass bei indirekten Geschäftspartnern nachteilige Auswirkungen auf die Schutzgüter der CSDDD eingetreten sind. Dann sind die Sorgfaltspflichten entsprechend zu erweitern. Die Risikoanalyse als Teil der Sorgfaltspflichten soll nicht mehr jährlich, sondern alle fünf Jahre oder bei entsprechendem Anlass erfolgen. Die Pflicht zur ­Beendigung von Geschäftsbeziehungen als letztes Mittel entfällt. Sie wird ersetzt durch die Pflicht, die Geschäftsbeziehung auszusetzen und gleichzeitig mit dem Geschäftspartner an einer Lösung zu arbeiten. Es bleibt bei der extraterritorialen Geltung für Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU, aber einem Geschäft in der EU, das die Schwellenwerte überschreitet.

Die Omnibus-Pakete der EU-Kommission sind Gesetzesinitiativen, die nun im Trilog-Verfahren behandelt und angenommen werden müssen. Das EU-Parlament macht den Auftakt und hat am 1.4. über die Verschiebung der CSRD-Pflichten debattiert. Damit soll Zeit ­gewonnen werden für die materiellen Anpassungen. Die betroffenen Unternehmen müssen mit dieser Unsicherheit weiter umgehen. Mangels Umsetzung der CSRD und der CSDDD in nationales Recht gelten für sie weiter §§ 289b ff. HGB, die die Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit regeln, sowie das Lieferkettensorgfalts­pflichtengesetz (LkSG).