Recht im Unternehmen

Schreckgespenst Geldwäscheprävention
Recht im Unternehmen
© M. Schuppich/adobe

Immer häufiger verlangen Vertragspartner, Behörden oder Notare im Rahmen eines „Know your costumer“-Checks Angaben zum Unternehmen und zu den wirtschaftlich Berechtigten. Hintergrund sind die Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche, die der EU-Gesetzgeber immer weiter verschärft. Wie lassen sich Risiken bei der Zusammenarbeit mit Geschäftspartnern vermeiden?

9. Apr 2025

Die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ist ein Dauerbrenner. Die EU hat inzwischen sechs Richtlinien zu diesem Thema erlassen, das deutsche Geldwäschegesetz wurde allein seit 2020 sechzehn Mal geändert. Im vergangenen Jahr folgte ein weiterer Rundumschlag: Europäische Kommission, Europäischer Rat und Europäisches Parlament stellten ein umfassendes Paket zur Geldwäscheprävention vor, das zum Teil ohne weitere nationale Umsetzungsakte ab Juli 2027 gelten wird. Schon jetzt zeichnet sich ab, dass die Umsetzung der neuen Regelungen die Betroffenen vor große Herausforderungen stellen wird.

Langer Arm des Gesetzgebers

Der Kreis der Verpflichteten ist inzwischen relativ weit gefasst und wird laufend angepasst. Waren vor einigen Jahren vor allem Unternehmen der Finanzbranche angesprochen, sind inzwischen außerdem Versicherungen, Rechtsanwälte, Steuerberater sowie Immobilienmakler und Güterhändler betroffen. Im Geldwäschepaket der EU wurden nun zum Beispiel auch Fußballvereine und Krypto-Dienstleister einbezogen. Zugleich dürfen allerdings viele Güterhändler – nicht allerdings solche, die mit hochwertigen Gütern handeln – darauf hoffen, künftig aus dem Kreis der Verpflichteten zu fallen. Das wird sie jedoch nicht davon entbinden, die neu eingeführten Bargeldschwellen zu beachten und jedenfalls insoweit noch ein entsprechendes Compliance-System vorzuhalten.

Geldwäscheprävention ist Fleißarbeit. Der Vertragspartner, die für ihn handelnden Personen und die hinter ihm stehenden wirtschaftlich Berechtigten müssen identifiziert werden. Dabei sind personenbezogene Daten wie Name, Anschrift und Staatsangehörigkeit zu erheben und zu verifizieren. Im Einzelfall müssen überdies Informationen zur Herkunft und Verwendung der eingesetzten (Geld-)Mittel eingeholt werden. Die Geldwäscheverordnung sieht eine Ausweitung dieses Pflichtenkatalogs vor. Betroffene Unternehmen müssen sich also darauf einstellen, noch mehr Daten erheben zu müssen. Für die lückenlose Dokumentation besteht eine Dauerpflicht von der Begründung der Geschäftsbeziehung über regelmäßige Überprüfungen bis hin zu Sorgfaltspflichten in besonderen (Bargeld-)Konstellationen.

Die dabei erhobenen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten werden zentral gesammelt. Seit 2017 führen die meisten europäischen Länder sogenannte UBO-Register („Ultimate Beneficial Owner“), in die die Informationen einzutragen sind – in Deutschland übernimmt diese Aufgabe das Transparenzregister. Die Registrierungspflichten gelten für alle Gesellschaften, unabhängig davon, ob sie ansonsten zur Geldwäscheprävention verpflichtet sind. Diese Verzeichnisse sollen künftig über Ländergrenzen hinweg verknüpft werden; zugleich soll die Definition des „wirtschaftlich Berechtigten“ vereinheitlicht werden. Mittelfristig dürfte damit eine Entlastung für die betroffenen Unternehmen einhergehen, weil nicht mehr verschiedenste UBO-Definitionen zu prüfen und zu melden sind. Bis dahin müssen sie sich allerdings auf Mehraufwand einstellen – immerhin haben sie erst einmal zu ermitteln, welche Kunden oder Lieferanten in welchen Registern gemeldet sind und wo Anpassungsbedarf besteht.

Bei aller Vereinheitlichung, die das EU-Geldwäschepaket mit sich bringen soll, wird eins sich nicht ändern: die komplexe Behördenstruktur. Geplant ist die Einrichtung einer neuen europäischen Institution zur Bekämpfung der Geldwäsche („AMLA“) mit Sitz in Frankfurt a. M. Sie soll neben die Aufsicht in den einzelnen Mitgliedstaaten treten, die wiederum bei den unterschiedlichsten Behörden angesiedelt ist. Für die Betroffenen bleibt also ein gewisser Aufwand – allein um herauszufinden, welches Amt zuständig ist. Wer frühzeitig agiert, ist dabei im Vorteil: Noch ist Zeit, sich auf die Neuregelungen einzustellen und eine eigene Geldwäsche-Compliance aufzubauen oder nachzuschärfen. Die empfindlichen Sanktionen bei Verstößen – bis hin zu strafrechtlichen Konsequenzen – sollten dafür Anreiz genug sein. 

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Tina Bieniek ist Partnerin bei Friedrich Graf von Westphalen & Partner in Freiburg.