NJW-Editorial
Ein Kodex für die Wirtschaft
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Der Deutsche Corporate Governance Kodex beging am 26.2. seinen zwanzigsten Geburtstag. Im Jahr 2001 hatte eine Kommission, die aus Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Vertretern von Wissenschaft, Gewerkschaften und Investoren bestand, innerhalb von wenigen Monaten das Regelwerk entwickelt und der Öffentlichkeit vorgestellt. Ein Kodex „aus der Wirtschaft für die Wirtschaft“. Es ging um die Information internationaler Investoren über die Corporate Governance deutscher Unternehmen. Aber auch um die Weiterentwicklung der deutschen Unternehmensführung hin zu internationalen Standards, mit mehr Transparenz und mehr Unabhängigkeit von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern. Und: ­Bilanz-Skandale wie Enron in den USA oder Holzmann in Deutschland sollten zukünftig vermieden werden.

1. Mrz 2022

Die Erwartungen an das Geburtstagskind ­waren also groß – ebenso wie die Skepsis von Stakeholdern. Viele Unternehmen sahen es als weitere – überflüssige – Regulierungsebene. Insbesondere Aufsichtsratsvorsitzende sahen sich in ihrem Gestaltungsermessen unangemessen eingeschränkt.

Aber es gab auch Rückenwind. Die Empfehlungen waren vernünftig und Abweichungen nur schwer zu begründen. Das führte zu hohen Zustimmungsquoten insbesondere im DAX. Hier war der Kodex jetzt Benchmark! Und das hat sich bis heute nicht geändert – trotz anhaltender Kritik aus den Kreisen von Chefjuristen, Vorständen und Aufsichtsräten. Auch die meisten Investoren befürworteten das Regelwerk, meinten aber, es gehe nicht weit genug. Keinesfalls könne es ihre eigenen Maßstäbe ersetzen. Auch das Verhältnis der Politik zum Kodex war und ist nicht immer einfach: Sie hat im Lauf der Zeit immer wieder Empfehlungen daraus aufgegriffen und in gesetzliche Regelungen überführt. Beispiele sind der Wechsel vom Vorstand ins Kontrollgremium und der Frauenanteil dort. Daraus resultierte der Vorwurf, es handele sich um einen überflüssigen Steigbügelhalter für den Gesetzgeber. Die Kritik war überzogen und wurde mehrheitlich nicht geteilt, aber die Beziehung blieb eine schwierige.

In den letzten 20 Jahren hat sich der Kodex agil gezeigt. Seit 2002 gab es 14 Änderungen und 2020 eine grundlegende Neufassung. Dabei wurden immer wieder neue Entwicklungen aufgegriffen – auch unter Berücksichtigung politischer und gesellschaftlicher Anschauungen wie etwa beim Thema Vorstandsvergütungen.

Wo steht der Kodex heute? Er ist etabliert, auch wenn es Rückschläge gab – zuletzt der Wirecard-Skandal. Mit seinen Bilanzmanipulationen erinnerte dieser an Fälle wie Enron oder Holzmann – diese wollten die freiwilligen Vorgaben doch eigentlich verhindern. Weiterhin werden neue Governance-Entwicklungen aufgegriffen, wie die aktuell vorliegenden Vorschläge zu einer „grüneren“ Version zeigen. Auf in die nächsten 20 Kodex-Jahre!

Dr. Thomas Kremer ist Rechtsanwalt in Düsseldorf und war Mitglied​ des Vorstands der Deutschen Telekom sowie der Kodex-Kommission.