Heft 7/2025
Jahrelang galt: Wer kündigt, verliert seine bereits gevesteten Aktienoptionen. Arbeitgeber konnten ihre Verfallklauseln auf eine Entscheidung des BAG aus 2008 stützen (28.5.2008 – 10 AZR 351/07, NZA 2008, 1066). Damals hieß es noch, der Arbeitnehmer verliere keine Vergütung, sondern nur eine Verdienstchance. Mit Urteil vom 19.3.2025 vollzieht das BAG nun jedoch eine klare Kehrtwende (10 AZR 67/24, PM v. 19.3.2025, NZA aktuell H. 7/2025, S. VI, in diesem Heft) und gibt seine bisherige Rechtsprechung ausdrücklich auf. Der für Sonderzahlungen zuständige 10. Senat stellt klar, dass bereits „gevestete“ virtuelle Aktienoptionen bei Ausscheiden eines Arbeitnehmers verdientes Arbeitsentgelt sind – und nicht bloß unverbindliche Spekulationschancen.
Der Fall ist typisch für viele Start-ups und Tech-Unternehmen: Der Kläger hatte virtuelle Optionsrechte erhalten, die über vier Jahre ratierlich ausübbar wurden („vesteten“). Als er kündigte, war knapp ein Drittel bereits gevestet – jedoch noch nicht ausgeübt. Die Optionsbedingungen sahen vor, dass diese Rechte mit der Eigenkündigung ersatzlos verfallen sollten.
Damit gibt der Senat seine seit 17 Jahren bestehende, arbeitgeberfreundliche Rechtsprechung zu Verfallklauseln von Optionen auf und passt sie konsequent an die bereits 2012 geänderte Rechtslage zum Entgeltcharakter von Sonderzuwendungen und Stichtagsklauseln an. Aktienbasierte Vergütung ist damit kein Entgelt zweiter Klasse mehr – das BAG befreit sie endgültig von ihrer arbeitsrechtlichen Außenseiterrolle.
Die Auswirkungen sind erheblich, denn zahlreiche Beteiligungsprogramme, besonders in wagniskapitalfinanzierten Unternehmen, enthalten ähnliche Verfallklauseln. Wer Optionen verdient hat, behält diese nun auch bei einem Jobwechsel. Langfristig ermöglicht dies einen besseren Vermögensaufbau durch Mitarbeiterbeteiligungen, auch über mehrere berufliche Stationen hinweg. Jobs mit Beteiligungsangeboten werden attraktiver. Zugleich kann eine neue Arbeits- und Beteiligungskultur entstehen: Ehemalige Mitarbeiter behalten durch ihre Optionen wirtschaftliche Verbindungen zum alten Arbeitgeber. Sie profitieren nachhaltig vom Erfolg „ihrer“ früheren Firma, was die Beziehung auch nach dem Austritt stärkt und positiv auf das Unternehmensimage wirkt. Arbeitgeber stehen nun vor der Herausforderung, Beteiligungsmodelle anzupassen und unverfallbare Ansprüche ehemaliger Mitarbeiter einzuplanen. Allerdings könnten Arbeitgeber auch zurückhaltend reagieren und Beteiligungsprogramme zurückfahren oder durch Verlagerung der Beteiligungspläne auf ausländische Mutter- oder Holdinggesellschaften. Ob Unternehmen damit im Wettbewerb um Talente bestehen, ist jedoch fraglich. Unternehmen, die die BAG-Entscheidung aber als Chance begreifen, können auch ohne restriktive Klauseln eine loyale und engagierte Belegschaft aufbauen.
