OLG Düsseldorf, Beschluss vom 9.5.2022, 26 W 3/21

Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat sich in einem Squeeze-out-Verfahren (zwangsweiser Ausschluss von Minderheitsaktionären aus einer Gesellschaft durch den Mehrheitsanteilseigner) zu den Anforderungen an eine bewertungsrelevante Planung geäußert und in diesem Zusammenhang zur Verwendbarkeit einer Konzernplanung bei einer Unternehmensbewertung. So kann die Zugrundelegung einer aus der Konzernplanung abgeleiteten Planung sachgerecht sein, wenn das zu bewertende Unternehmen dem Konzern angehört.

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Problemstellung

Im vorliegenden Fall kam es im Rahmen eines Squeeze-outs bei einem Unternehmen zu einem Spruchverfahren, in welchem die am 21.11.2017 auf der Hauptversammlung beschlossene Barabfindung angefochten wurde.

Im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren kritisierten die Minderheitsaktionäre (Antragsteller) unter anderem, dass die bewertungsrelevante Planung aus einer Konzernplanung abgeleitet wurde und es sich somit um eine „Sonderplanung“ handle. Diese Forderung hatte bereits das Landesgericht (LG) Dortmund (18 O 7/18) in seinem Beschluss vom 3.7.2020 zurückgewiesen. Ebenso entschied nun auch das OLG Düsseldorf.

Lösung

Das OLG Düsseldorf führt in diesem Zusammenhang unter anderem aus, dass bei der Beurteilung von Unternehmensplanungen der im März 2017 veröffentlichte Praxishinweis des IDW zur „Beurteilung einer Unternehmensplanung bei Bewertung, Restrukturierungen, Due Diligence und Fairness Opinion“ (IDW Praxishinweis 2/2017, IDW Life 2017, 343 ff.) berücksichtigt werden muss.

Den Leitlinien des IDW-Praxishinweises folgend ist demnach aufgrund der bestehenden Spielräume bei der Einschätzung von unsicheren künftigen Entwicklungen nur zu beurteilen, ob die der Unternehmensplanung zugrunde gelegten Annahmen plausibel und somit nachvollziehbar, konsistent (folgerichtig) und frei von Widersprüchen sind (IDW Praxishinweis 2/2017, Tz. 5). Von einer plausiblen Planung ist immer dann auszugehen, wenn die Planung sowohl rechnerisch richtig und Ergebnis eines sachgerechten Planungsprozesses ist sowie nachvollziehbar an die Ist-Situation des zu bewertenden Unternehmens anknüpft bzw. bestehende Abweichungen zur vergangenen Entwicklung schlüssig erklärbar sind und sie die erwartete Entwicklung des zu bewertenden Unternehmens abbildet. Dies war laut OLG Düsseldorf bei der bewertungsrelevanten Planung im vorliegenden Verfahren der Fall.

In seinem Beschluss konkretisiert das OLG Düsseldorf die Anforderungen an eine plausible bewertungsrelevante Planung und erklärt zusätzlich, dass eine Planung, welche sich aus einer Konzernplanung ableitet, ebenfalls plausibel sein kann.

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Partner der Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

Gregor Zimny, Senior Manager, CVA, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München

BC 9/2022

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