Diskussionspapier zu common control transactions


IRZ, Heft 1, Januar 2021, S. 20

Am 30. November 2020 hat der IASB das Diskussionspapier DP/2020/2 „Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle“ veröffentlicht und damit erste konkrete Vorschläge in dem seit 2012 laufenden Forschungsprojekt zu common control transactions gemacht. Mit dem Projekt soll eine der letzten materiellen Regelungslücken in der Konzernrechnungslegung der IFRS geschlossen werden.

Derzeit sind Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Kontrolle von den allgemeinen Regelungen für Unternehmenszusammenschlüsse in IFRS 3 explizit ausgenommen. Innerhalb des IFRS-Regelwerks bestehen Regelungen für den übergeordneten Konzernabschluss sowie für die abgebende Einheit, jedoch aufgrund der scope exemption in IFRS 3 keine Regelung für die erwerbende Einheit. Deshalb muss ein erwerbendes Unternehmen im Rahmen der Aufstellung seines Abschlusses die bestehende Regelungslücke für solche Sachverhalte durch die Entwicklung einer eigenen Rechnungslegungsmethode in Übereinstimmung mit IAS 8 füllen, um eine Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung sachgerecht abbilden zu können.

Ein erster Schritt zu einer expliziten Regelung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Kontrolle stellt das nunmehr veröffentlichte Diskussionspapier des IASB dar. Darin werden die vorläufigen Sichtweisen des IASB zu folgenden Themenbereichen zur Diskussion gestellt:

  1. Anwendungsbereich:
    Die vorgeschlagenen Regelungen sollen für alle Transaktionen unter gemeinsamer Kontrolle gelten, also sowohl für Transaktionen mit wirtschaftlicher Substanz als auch für reine Reorganisationen.
  2. Bestimmung der Bilanzierungsmethode:
    Die Bilanzierung der Transaktionen soll sich nach der Existenz nicht beherrschender Anteile richten. Liegen solche vor, soll grundsätzlich die Erwerbsmethode zur Anwendung gelangen. Für alle übrigen Transaktionen, also solche, bei denen keine Minderheitsgesellschafter an der erwerbenden Einheit beteiligt sind, soll dagegen die Buchwertmethode angewendet werden.
  3. Anwendung der Erwerbsmethode:
    Sofern die Erwerbsmethode anzuwenden ist, bestimmt sich die Vorgehensweise grundsätzlich nach den Regelungen des IFRS 3. Liegt die hingegebene Gegenleistung jedoch unterhalb des beizulegenden Zeitwerts der erhaltenen Vermögenswerte und Schulden, so soll dieser Betrag nicht analog IFRS 3 ergebniswirksam, sondern unmittelbar im Eigenkapital zu erfassen sein.
  4. Anwendung der Buchwertmethode:
    Die Vorschläge des IASB in dem Diskussionspapier sehen vor, dass die IFRS-Buchwerte der übertragenen Einheit prospektiv, folglich ab dem Erwerbszeitpunkt, verwendet werden sollen. Dabei ist die Gegenleistung in Form von Vermögenswerten zu Buchwerten der erwerbenden Einheit zu ermitteln, eingegangene Schulden mit den für die Zugangsbewertung einschlägigen Standards (also i.d.R. IFRS 9). Ein Unterschiedsbetrag zwischen den Buchwerten der erhaltenen Vermögenswerte und Schulden und der hingegebenen Gegenleistung soll nicht zur Erfassung eines Goodwill führen, sondern direkt im Eigenkapital erfasst werden.
  5. Angaben im Anhang:
    Der IASB schlägt vor, dass bei Anwendung der Erwerbsmethode im Wesentlichen dieselben Angaben wie nach IFRS 3 gemacht werden sollen. Bei Anwendung der Buchwertmethode sollen gesonderte Angabeverpflichtungen gelten, u.a. ist der im Eigenkapital erfasste Unterschiedsbetrag anzugeben.

 

Aufgrund der grundlegenden Bedeutung des Themas für die Konzernrechnungslegung, angesichts der bisher außerordentlich kontrovers geführten Diskussionen in diesem IASB-Langfristprojekt und unter Berücksichtigung der Einschränkungen der Covid-19-Pandemie hat der IASB sich für eine sehr lange Kommentierungsfrist für das Diskussionspapier bis zum 1. September 2021 entschieden.