Immobilienerwerb: Gestaltungsmissbrauch bei der Aufteilung eines Gesamtkaufpreises


FG Münster, Urteil vom 22.9.2022, 8 K 2748/20 E (Revision zugelassen)

 

Bei der Anschaffung eines Immobilienobjekts ist die Aufteilung des Gesamtkaufpreises in die Wertanteile für den Grund und Boden sowie das Gebäude ein Zankapfel besonderer Art, mit dem sich erst kürzlich der BFH im Urteil vom 20.9.2022 (IX R 12/21) befasst hat. Die in der Besprechung in BC 2023, 14 f. (Heft 1), gegebene Empfehlung, sich an notariell vereinbarte Kaufvertragsbestimmungen zu halten, setzt selbstverständlich Augenmaß bei der Festlegung solcher Werte voraus. Wer das vermissen lässt, gerät in die Gefahrenzonen des Gestaltungsmissbrauchs.

 

 

 

Praxis-Info!

 

Hintergrund

 

Im Rahmen des Finanzgerichtsurteils haben sich die Richter mit der steuerlichen Anerkennung einer vertraglich vereinbarten Kaufpreisaufteilung beim Immobilienerwerb befasst. Im Unterschied zu dem oben genannten BFH-Fall vom 20.9.2022, der die Verfahren der Wertermittlung betraf, ging es in dem Verfahren vor dem Finanzgericht Münster insbesondere um den Verdacht, ob die Vereinbarungen der Vertragsparteien über Preise für Einzelwirtschaftsgüter die Voraussetzungen eines Gestaltungsmissbrauchs erfüllen. Für die bebaute Immobilie mit einem Gesamtkaufpreis von 2,4 Mio. € zzgl. Kaufnebenkosten war im notariellen Kaufvertrag ein Bodenwert von 400 T€ angesetzt worden. Das kann in der Praxis je nach Gebäudezustand durchaus sachgerecht sein.

Nach den Feststellungen eines vom Finanzamt beauftragten Gutachters lag der Bodenwert zum Zeitpunkt des Übergangs jedoch bei 1.041 T€. Aufgrund dieser Abweichung des Werts von mehr als 60% sah das Finanzamt in dem vertraglichen Wertansatz den Tatbestand eines Gestaltungsmissbrauchs nach § 42 AO verwirklicht. Es setzte die AfA-Bemessungsgrundlage unter Ansatz des vom Gutachter ermittelten Bodenwerts an.

 

 

 

Lösung

 

Die Münsteraner FG-Richter schlossen sich dem an: Vereinbarungen der Vertragsparteien über Wertansätze für Einzelwirtschaftsgüter können aufwendige Neuberechnungen, Schätzungen und die Einbindung von Gutachtern häufig zwar entbehrlich machen; denn nach gefestigter BFH-Rechtsprechung sind bei einer im Kaufvertrag vorgenommenen Kaufpreisaufteilung die vereinbarten und bezahlten Anschaffungskosten grundsätzlich auch der Besteuerung zugrunde zu legen. Die Vereinbarungen binden allerdings nicht, wenn Anhaltspunkte dafür bestehen, der Kaufpreis sei nur zum Schein bestimmt worden, oder die Voraussetzungen eines Gestaltungsmissbrauchs im Sinne von § 42 AO seien gegeben.

Vor diesem Hintergrund war vom Finanzgericht zu prüfen, ob nennenswerte Zweifel an der vertraglichen Aufteilung bestehen. Bei dieser Prüfung rechtfertigt eine wesentliche Diskrepanzzu den Bodenrichtwerten es aber noch nicht ohne Weiteres, diese an die Stelle der vereinbarten Werte zu setzen oder die auf Grund und Gebäude entfallenden Anschaffungskosten zu schätzen (so auch die Einschätzung von StB Karl-Heinz Günther in seiner am 2.1.2023 in den Haufe-News veröffentlichten FG-Kommentierung). Es handelt sich aber um ein Indiz (Anhaltspunkt) dafür, dass die vertragliche Aufteilung ggf. nicht die realen Werte wiedergibt.

Dies wurde im Streitfall nach den Feststellungen des FG nicht durch andere Umstände entkräftet. Solche Umstände können bei einem Gebäude besondere Ausstattungsmerkmale, dessen ursprüngliche Baukosten und etwaige Renovierungen, eine ggf. eingeschränkte Nutzbarkeit wegen bestehender Mietverträge oder der Wohnwert des Gebäudes im Kontext der Nachbarschaft (der z.B. durch Straßenlärm, soziale Einrichtungen oder besondere Ruhe wegen einer benachbarten Grünanlage geprägt sein kann) darstellen. Auch eine gepflegte Gartenanlage oder ein störender Baumbestand könnten als besondere Umstände zu berücksichtigen sein. Eine Korrektur der vereinbarten Aufteilung ist aber erst geboten, wenn sie die realen Wertverhältnisse in grundsätzlicher Weise verfehlt und wirtschaftlich nicht haltbar erscheint.

So lag es im Streitfall: Denn der sich nach der vertraglichen Vereinbarung ergebende Bodenwert wich dann doch zu sehr von den Bodenrichtwerten und dem vom Gutachter ermittelten Bodenwert ab. Dessen Ausführungen wurden von den Münsteraner Finanzrichtern geprüft: Der Gutachter habe nachvollziehbar dargelegt, warum das Ertragswertverfahren anzuwenden ist. Das Finanzgericht hält diese Methode bei einer als Anlageobjekt erworbenen Liegenschaft ebenfalls für angemessen, zumal der Kläger in der mündlichen Verhandlung ausgeführt habe, das Grundstück nicht mit der Absicht eines späteren Verkaufs, sondern für den langfristigen Bestand erworben zu haben und nicht auf einen (steuerfreien) Wertzuwachs zu spekulieren. Hinzu komme, dass nach den Ausführungen des Gutachters keine Daten für eine notwendige Anpassung des vorläufigen Sachwerts an den endgültigen Verkehrswert vorliegen und insoweit keine Bewertung nach dem Sachwertverfahren vorgenommen werden kann.

 

 

 

 

 

 

Praxishinweise:

  • Wieder einmal bewahrheitete sich im Streitfall die sprichwörtliche Erfahrung, dass ein Bewohner eines Glashauses nicht mit Steinen werfen sollte. Zur Entkräftung des Arguments, dass die Vereinbarung nicht die realen Werte wiedergibt, sollten Beteiligte nicht unbedacht argumentieren. Wer wie der Kläger auf Renovierungsarbeiten verweist, die eine deutlich höhere Gewichtung des Gebäudes bei der Kaufpreisaufteilung rechtfertigen könnten, muss sich nicht wundern, wenn ihm vorgehalten wird, dass diese überwiegend schon mehr als 30 Jahre zurückliegen, zumal dann, wenn es sogar Anhaltspunkte für einen geminderten Wert des Gebäudes gibt (etwa das Alter des Gebäudes, das Fehlen von Unterlagen und Bauzeichnungen mit entsprechenden Risiken für den Kläger als Käufer und die eingeschränkte Nutzbarkeit des Gebäudes aufgrund bestehender Mietverträge).
  • Auch der Versuch, den Grundstückswert durch Verweis auf angebliche Altlasten „kleinzureden“, scheiterte im Streitfall an der schlüssigen Gegenargumentation des Gutachters. Dieser habe, so das Finanzgericht, überzeugend dargelegt, warum im Streitfall ein hinreichend konkreter Verdacht für die Notwendigkeit eines Bodengutachtens nicht begründet ist und der bestehende Verdachtsgrad keine Wertauswirkungen hat. Der Gutachter sehe keine Anhaltspunkte für ein Altlastenrisiko und halte eine etwaige Kontamination über das Nachbargrundstück für zu spekulativ, um Wertauswirkungen zu zeitigen, zumal eine tatsächliche Inanspruchnahme des Klägers wegen etwaiger Altlasten allenfalls im Zeitpunkt eines Abrisses und Neubaus erfolgen würde. Der Gutachter habe zudem mit Blick auf die klägerische Behauptung, dass die Bodenbeschaffenheit des Gebiets eine weiträumige Ausbreitung von Altlasten erwarten lasse, überzeugend ausgeführt, dass eine solche nachteilige Bodenbeschaffenheit sich dann in den Bodenrichtwerten des gesamten Gebiets niederschlagen müsse und insoweit schon „eingepreist“ sei.
  • Das FG-Urteil lässt insoweit mit gebotener Sachlichkeit durchblicken, was davon zu halten ist, wenn bisweilen sehr fragwürdige Argumentationen aufgetischt werden. Es hat die Revision zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung lediglich zugelassen, weil unterschiedliche Auffassungen über den maßgeblichen Stichtag bei einer Aufteilung der Anschaffungskosten bestehen. Das Finanzgericht hat dazu die Auffassung vertreten, dass für die Frage einer erheblichen Abweichung die Wertverhältnisse am Tag des Gefahrübergangs maßgeblich sind und nicht die zum Tag der Vereinbarung. Insoweit könnte der BFH also noch Gelegenheit zur Klärung bekommen.
  • Die Frage, inwieweit der Steuerpflichtige seine spät erkannten Altlastenrisiken (zum Kaufzeitpunkt hatte er nach eigenem Vortrag jedenfalls keine Kenntnis) auch anführen würde, wenn einmal der Verkauf des Grundstücks anstehen sollte, darf hier dahingestellt bleiben. Denn es wurde vorgetragen, keine Verkaufsabsichten zu haben und nicht auf Wertzuwachs spekulieren zu wollen.

 

 

 

 

 

Dr. Hans-Jürgen Hillmer, BuS-Netzwerk Betriebswirtschaft und Steuern, Coesfeld

 

 

BC 2/2023