Corona-Krise: Kapitalmaßnahmen als Gestaltungsinstrument


 

Der Ausbruch der Corona-Pandemie hat eine weltweite Eintrübung der Konjunktur und in vielerlei Hinsicht negative Auswirkungen auf die Wirtschaft zur Folge. Neben krankheitsbedingten Ausfällen in der Belegschaft sind Einschränkungen in der Geschäftstätigkeit, Lieferengpässe und Absatzschwierigkeiten wesentliche Problemfelder, mit denen derzeit die meisten Unternehmen konfrontiert sind. Deutlich negative Auswirkungen auf Umsatz- und Ergebnisgrößen sind die Folge. Verschärft wird die aktuell schwierige Lage durch die Unsicherheit, ab wann eine Erholung einsetzt und wie schnell und wie intensiv diese stattfinden kann.

 

 

 

 

Wirtschaftliche Folgen der Corona-Krise

Die Verwerfungen in der Wirtschaft sind nicht auf regionale oder nationale Bereiche beschränkt, sondern haben ein globales Ausmaß angenommen. Dies zeigt sich auch in der weltweiten Entwicklung an den Börsen, die in den letzten Wochen zum Teil massive Kursverluste verzeichnen mussten. Mit den sinkenden Kursen sinken auch die durch die Marktkapitalisierung repräsentierten Unternehmenswerte der betroffenen Gesellschaften. Einerseits können sinkende Unternehmenswerte der Auslöser für notwendige Werthaltigkeitsüberlegungen sein, andererseits bieten niedrigere Aktienkurse aber auch die Möglichkeit, Anteile zu günstigen Kaufpreisen (zurück) zu erwerben.

 

Erwerb und Veräußerung eigener Anteile

Innerhalb der Grenzen des Gesellschaftsrechts können Kapitalgesellschaften eigene Anteile erwerben. Diese können beispielsweise dazu genutzt werden, um Mitarbeitern im Rahmen von Beteiligungsprogrammen eine Entlohnungskomponente zu gewähren, oder auch zur Abwicklung bzw. Zahlung von Unternehmenstransaktionen.

Erworbene eigene Anteile werden bei der erwerbenden Gesellschaft als Korrekturposten im Eigenkapital dargestellt; eine Aktivierung als Vermögensgegenstand kommt nicht infrage. Dabei erfolgt eine Verrechnung des (rechnerischen) Nennwerts der erworbenen Anteile mit dem gezeichneten Kapital, während den Nennwert übersteigende Kaufpreiskomponenten mit den freien Rücklagen zu verrechnen sind.

Werden erworbene eigene Anteile zu einem späteren Zeitpunkt wieder ausgegeben, hängt die bilanzielle Abbildung vom Verhältnis zwischen dem Kaufpreis bei Erwerb und dem Veräußerungserlös für die Anteile ab. Bis zum Betrag des Kaufpreises erfolgen eine Rückgängigmachung der Minderung des gezeichneten Kapitals und eine Einstellung des darüber hinausgehenden Betrags in die freien Rücklagen. Sofern der Veräußerungserlös den gezahlten Preis bei Erwerb der Anteile übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage einzustellen.

 

 

Gestaltungsmöglichkeiten

In Zeiten eines niedrigen Aktienkurses bzw. eines geringen Unternehmenswerts kann eine Gesellschaft eigene Anteile zu einem vergleichsweise günstigen Kaufpreis erwerben. Damit können Unternehmensanteile als mögliche Transaktionswährung im Rahmen von Unternehmenserwerben oder auch als Entlohnungskomponente für Mitarbeiter zu vergleichsweise günstigen „Einkaufskonditionen“ beschafft werden. Für den Zeitraum, in dem die eigenen Anteile durch das Unternehmen gehalten werden, ist der Korrekturbetrag der Anschaffungskosten, der im Eigenkapital zum Abzug gebracht werden muss, vergleichsweise gering, sodass auch die Eigenkapitalminderung durch die Transaktion entsprechend niedrig ist. Kennzahlen wie z.B. die Eigenkapitalquote werden so weniger belastet.

Bei der Wiederausgabe bzw. Verwendung der eigenen Anteile können (steuerfrei) positive Effekte aus einem steigenden Kurs bzw. steigenden Unternehmenswert im Sinne des Unternehmens genutzt werden. Für einen festgelegten Wert – sei es bei der Mitarbeiterentlohnung oder auch bei Unternehmenstransaktionen – müssen bei gestiegenen Kursen ceteris paribus (lat. „unter sonst gleichen Bedingungen") weniger Anteile investiert werden, um den vereinbarten Zielwert zu erreichen. Liegt der erzielte Veräußerungserlös über dem ursprünglichen Kaufpreis, wird der Differenzbetrag den Kapitalrücklagen zugeführt. Dies hat eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zur Folge.

 

 

Veränderungen im Gesellschafterkreis bei Personengesellschaften

Bei Personengesellschaften besteht keine Möglichkeit eines Erwerbs eigener Anteile. Sofern ein Gesellschafterwechsel erfolgen soll, kann dieser durch eine Transaktion zwischen Altgesellschafter und neuem Gesellschafter vollzogen werden. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass ein zusätzlicher Gesellschafter aufgenommen wird oder auch ein Ausscheiden eines Gesellschafters erfolgt, indem er durch die Gesellschaft abgefunden wird.

In der Phase einer niedrigen Unternehmensbewertung kann ein günstiges Umfeld zur Aufnahme neuer Gesellschafter oder auch zum Gesellschafterwechsel vorliegen. Zwar haben die Gesellschafter bzw. die Gesellschaft selbst grundsätzlich ein Interesse daran, dass neue Gesellschafter vergleichsweise hohe Kaufpreise oder Einlagen erbringen. In einer schwierigen Unternehmensphase können jedoch die Vorteile der Aufnahme neuer Gesellschafter aufgrund des damit verbundenen Mittelzuflusses überwiegen, wenn die günstigen Einstiegskonditionen die Gewinnung neuer Gesellschafter erleichtern.

 

 

Fazit

Die Tragweite der Corona-Krise ist derzeit für die Wirtschaft noch nicht abschätzbar. Unabhängig davon, wie sich der weitere Verlauf entwickelt, ist es für Unternehmen wichtig, den bestehenden Handlungsbedarf systematisch zu identifizieren, um frühzeitig handeln zu können. Dabei gilt es nicht nur, Risiken zu minimieren, sondern auch Chancen zu nutzen. Während niedrige Anteils- und Unternehmenswerte häufig eher negativ empfunden werden, können sie auch eine Gelegenheit darstellen, um Gestaltungsmöglichkeiten zu nutzen. Diese reichen von einer vergleichsweise günstigen Beschaffung eigener Anteile, die für Transaktionen oder Mitarbeiterbeteiligungsmodelle genutzt werden können, bis zur Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterwechseln.

 

WP/StB Prof. Dr. Christian Zwirner,
Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München (www.kleeberg.de)

WP/StB Dr. Julia Busch, Dr. Kleeberg & Partner GmbH WPG StBG, München

 

 

BC 6/2020