Auftragsbestand als selbstständig bewertungsfähiges Wirtschaftsgut


FG Münster, Urteil vom 1.2.2008, 9 K 2367/03 K VSt G F EW
  • Ein Liefervertrag, der zwar über einen bloßen Rahmenvertrag hinausgehende Verpflichtungen enthält, jedoch mangels rechtlich verbindlicher Abnahmeverpflichtung des Kunden keine festen Aufträge regelt, begründet kein neben dem allgemeinen Firmenwert eigenständig bewertbares immaterielles Wirtschaftsgut „Auftragsbestand“.
  • Ein Exklusiv-Liefervertrag, dem in einem Kaufvertrag zwar eine nicht unerhebliche Bedeutung, jedoch kein eigenständiger Kaufpreisanteil beigemessen wird und der zudem keine bestimmten Absatzmengen regelt, kann jedenfalls dann, wenn die Warenabnahme der wirtschaftlichen Disposition des Kunden unterliegt, nicht neben dem allgemeinen Firmenwert als eigenständig bewertbares immaterielles Wirtschaftsgut angesehen werden.

 

Praxis-Info!

 

Problemstellung

Im Streitfall wurden Lieferverträge geschlossen, in denen eine Abnahmeverpflichtung produzierter Stückzahlen auf der Grundlage der Liefervereinbarung fehlte. Das Finanzamt lehnte daher eine Aktivierung als immaterielles Wirtschaftsgut – im Rahmen eines Unternehmenserwerbs – ab, da es sich nach dessen Auffassung um Grundgeschäfte (Rahmenlieferverträge) und noch nicht um bereits erteilte Auftragsverhältnisse handele.

Es bestünden lediglich Liefermöglichkeiten, die mit allen Risiken des Absatzmarktes belastet und möglicherweise bereits zum nächsten Bilanzstichtag nicht mehr vorhanden seien. Damit fehle es an einer gesondert greifbaren und bewertbaren Gewinnchance. Außerdem werde der Auftragsbestand als Gewinnerwartung interpretiert. Gewinnerwartungen könnten nach dem Realisationsprinzip als grundlegendem Aktivierungs- und Passivierungsprinzip jedoch nicht aktiviert werden.

Nach Ansicht des Unternehmens hindere allein die fehlende Vereinbarung einer exakten Abnahmemenge nicht die Annahme eines selbstständigen Wirtschaftsguts „Auftragsbestand“. Es sei nicht lediglich ein Rahmenvertrag abgeschlossen worden, der noch mit allen Risiken des Absatzmarktes behaftet gewesen wäre und deshalb nur eine bloße „Liefermöglichkeit“ eröffnet hätte. Vielmehr handele es sich hier um die Vereinbarung eines Exklusiv-Belieferungsrechts, welches ein selbstständiges immaterielles Wirtschaftsgut darstelle.

 

Lösung

Nach Auffassung des Finanzgerichts bestand aufgrund der Vereinbarungen (im Rahmen des Unternehmenskaufs) kein gesondert zu aktivierendes und gesondert abschreibungsfähiges Wirtschaftsgut „Auftragsbestand“. Vielmehr ist der als Auftragsbestand ausgewiesene Betrag dem Firmenwert/Kundenstamm zuzuordnen und mit diesem auf die für den Firmenwert/Kundenstamm geltende Restnutzungsdauer abzuschreiben.

Mit dem Erwerb bestehender schwebender Verträge treten selbstständige immaterielle Wirtschaftsgüter in Erscheinung, egal, wie sie im Einzelnen benannt werden (Gewinnaussichten aus schwebenden Geschäften, Belieferungsrechte, Kundenaufträge, Auftragsbestand) und ob sie Einzel- oder Dauerschuldverhältnisse betreffen. Voraussetzung ist allerdings, dass sich aus den Verträgen bereits konkrete Verpflichtungen ergeben. Bloße Rahmenverträge, die für die Beteiligten noch keine derartigen Verpflichtungen begründen, genügen nicht für den Ansatz eines selbstständigen immateriellen Wirtschaftsguts.

Ein Auftragsbestand liegt nur vor, wenn bereits feste Aufträge erteilt sind. Belieferungsmöglichkeiten bzw. Belieferungsrechte sind lediglich dann selbstständige immaterielle Wirtschaftsgüter, wenn eine Rechtsbeziehung besteht, die eine fortdauernde Belieferung des Kunden ermöglicht. Daran fehlt es, wenn die Kunden sich bei jeder Lieferung frei entscheiden können, ob sie diese vom in Rede stehenden Unternehmen oder einem Konkurrenten beziehen wollen.

Die allgemeine Stellung eines Unternehmens am Markt ist – wie auch der Kundenstamm – nur als geschäftswertähnliches Wirtschaftsgut zu beurteilen und damit wie der Geschäfts- bzw. Firmenwert auf 15 Jahre abzuschreiben.

Als selbstständiges immaterielles Wirtschaftsgut im Rahmen eines Unternehmenserwerbs kommt auch ein Exklusiv-Belieferungsrecht in Betracht, wenn konkrete Vereinbarungen zu Preis, Zeitraum und voraussichtlicher Warenmenge getroffen wurden. Absichtserklärungen fehlt es am Verbindlichkeitscharakter. Im vorliegenden Fall bestand der ausdrückliche Vorbehalt, die Vertragsbeziehungen – wenngleich gegen gewisse Entschädigungsleistungen für fertiggestellte Produkte, teilfertige Produkte und Rohmaterial – vorzeitig beenden zu können. Folge: kein rechtlich gesicherter Auftragsbestand.

Der Sachverhalt liegt ähnlich wie bei allgemeinen Lieferbeziehungen zu Groß- oder Dauerkunden, die zwar die Chance einer Beibehaltung der Geschäftsbeziehung eröffnen, sich aber nicht als eigenständiges immaterielles Wirtschaftsgut darstellen, sondern als unselbstständiger Teil des Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. des geschäftswertähnlichen Wirtschaftsguts „Kundenstamm“.

 

Praxishinweis:

Auftragsbestände, Rahmenvereinbarungen und ganze Kundenstämme stellen bei Unternehmenskäufen häufig einen nicht zu unterschätzenden Wert dar. Während sich Auftragsbestände und ggf. zugehörige Rahmenvereinbarungen meist in kurzer Zeit amortisieren, trifft dies bei erworbenen Kundenstämme erfahrungsgemäß eher nicht zu. Daher sind Unternehmen bestrebt, Vermögenswerte wie „Auftragsbestände“ und „Rahmenvereinbarungen“ (im Rahmen des Unternehmenskaufs) nicht als Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen, um sie in einer kürzeren Zeit als 15 Jahren steuerlich abschreiben zu können.

 [Anm. d. Red.]

 

 BC 7/2008