Dr. Hans-Jürgen Hillmer
BFH Urt. v. 25.9.2025 – IV R 12/23
Eine Tochter-Kapitalgesellschaft erfüllt eine wesentliche wirtschaftliche Funktion ihrer Mutter-Personengesellschaft im Sinne der Rechtsprechung zur Qualifizierung von Kapitalbeteiligungen als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II nicht bereits dadurch, dass sie der Muttergesellschaft allein aufgrund deren finanzieller Beteiligung die Teilhabe an den von ihr erzielten Vermögensmehrungen ermöglicht. Die Annahme von Sonderbetriebsvermögen II setzt neben der wirtschaftlichen Verflechtung zwischen der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft kumulativ voraus, dass der Mitunternehmer die Kapitalgesellschaft beherrscht. Er muss seine bei der Kapitalgesellschaft bestehende Machtstellung in den Dienst des Unternehmens der Personengesellschaft stellen.
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Problemstellung
Erfahrungsgemäß ist die Zuordnung von Beteiligungen zum Sonderbetriebsvermögen regelmäßig Gegenstand intensiver Auseinandersetzungen mit der Finanzverwaltung. Insbesondere die Abgrenzung zwischen notwendigem und gewillkürtem Sonderbetriebsvermögen erfordert eine differenzierte wirtschaftliche Analyse.
Der BFH entschied zu dem Fall, dass sich der Kommanditist einer GmbH & Co. KG an einer GmbH beteiligt, deren Anteile bislang die GmbH & Co. KG allein gehalten hat. Dann führt die bestehende Beteiligung der GmbH & Co. KG an der GmbH allein nicht dazu, dass die neu erworbene Kapitalbeteiligung des Kommanditisten für das Unternehmen der Personengesellschaft als wirtschaftlich vorteilhaft und damit als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II anzusehen ist.
Lösung
Mit dem oben genannten Urteil vom 25.9.2025 hat der BFH entschieden, dass eine GmbH-Beteiligung nur dann als notwendiges Sonderbetriebsvermögen zu qualifizieren ist, wenn sie geeignet ist, die Mitunternehmerstellung des Gesellschafters nachhaltig zu stärken. Eine bloße Kapitalbeteiligung ohne maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsführung oder strategische Ausrichtung genügt nicht (vgl. dazu PKF-Magazin 03/2026 unter www.pkf.de).
Im entschiedenen Fall hatte ein Kommanditist im Rahmen einer Kapitalerhöhung einen Anteil von 3,8% an einer GmbH erworben, die in Geschäftsbeziehungen zur Personengesellschaft stand. Nach Veräußerung der Beteiligung machte er den entstandenen Verlust als Sonderbetriebsverlust geltend. Der BFH verneinte jedoch eine funktionale Verflechtung von hinreichendem Gewicht. Die Beteiligung habe weder eine beherrschende Stellung vermittelt noch die unternehmerische Einflussnahme substanziell erweitert.
Auch die Einordnung als gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen scheiterte. Nach Auffassung des BFH kann ein Wirtschaftsgut nur dann gewillkürt zugeordnet werden, wenn es objektiv geeignet ist, den Betrieb zu fördern. War der Anschaffungspreis – wie im Streitfall – deutlich höher als der Verkehrswert, spreche dies gegen eine betriebliche Veranlassung.
- Die Entscheidung verdeutlicht somit, dass Verluste aus Minderheitsbeteiligungen steuerlich nicht ohne Weiteres im betrieblichen Bereich verankert werden können.
- Der BFH führt in einem gesonderten Leitsatz noch den Begriff des „verlustgeneigten“ (betriebsschädlichen) Wirtschaftsguts ein, das nicht dem gewillkürten (Sonder-)Betriebsvermögen zugeordnet werden kann: Es liegt nicht nur vor, wenn der „innere Wert“ des Wirtschaftsguts im Zeitpunkt der Zuordnungsentscheidung herabgesetzt ist, sondern auch dann, wenn die Anschaffungskosten des Wirtschaftsguts seinen Verkehrswert erheblich übersteigen, sodass eine Vermutung dafür spricht, dass es dem Betrieb keinen Nutzen, sondern Verluste bringen wird.
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Dr. Hans-Jürgen Hillmer, BuS-Netzwerk Betriebswirtschaft und Steuern, Coesfeld
BC 4/2026
BC20260409